IPPB2/436-685/13-2/AF

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 17 grudnia 2013 r. (data wpływu 23 grudnia 2013 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy zarządzania płatnościami innego podmiotu powiązanego oraz świadczonych w jej ramach czynności - jest prawidłowe.

W dniu 23 grudnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy zarządzania płatnościami innego podmiotu powiązanego oraz świadczonych w jej ramach czynności.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: Spółka, Wnioskodawca) zajmuje się dystrybucją wysokiej klasy produktów papierowych (głównie kartonów oraz opakowań papierowych). Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej M. Group (dalej: Grupa).

Spółka zamierza przystąpić do wewnętrznej umowy dotyczącej usług pieniężnych (In-House Cash Services Agreement) oraz do wewnątrzgrupowego, scentralizowanego procesu zarządzania płatnościami (dalej łącznie: Proces) administrowanych przez spółkę z Grupy - M. Group T. (dalej: M. T.). Powyższa umowa i Proces będą spełniały definicję umowy nienazwanej cash poolingu. Powyższy krok jest następstwem decyzji podjętej przez Grupę, aby w lepszy sposób zarządzać zewnętrznymi i wewnętrznymi płatnościami spółek zależnych oraz aby scentralizować Proces i przypisać administrowanie nim jednej jednostce z Grupy (M. T.).

M. T. jest spółką posiadającą siedzibę i będącą zarejestrowaną na VAT w Finlandii. Wyłącznym udziałowcem M. T. jest spółka M., która jest z kolei udziałowcem Spółki M. T., będącej udziałowcem Wnioskodawcy.

W ramach ww. Procesu, Spółka powierzy M. T. proces zarządzania płatnościami-zarówno przychodzącymi, jak i wychodzącymi, które będą dokonywane przez M. T. w imieniu Spółki, jak również efektywne zarządzanie nadwyżkami pieniężnymi. Wprowadzenie Procesu ma na celu przede wszystkim obniżenie zewnętrznych kosztów bankowych, jak również, w dłuższym okresie czasu, usprawnienie procesu zarządzania płatnościami.

M. T. pełniąc funkcję "wewnętrznego banku" w Grupie, będzie wykonywała zasadnicze czynności w Procesie oraz wszystkie główne czynności związane z powyższymi usługami. Ponadto, M. T. będzie wykonywała szereg innych czynności ściśle związanych z Procesem, np.: naliczanie i alokowanie odsetek, przygotowywanie wyciągów z kont bankowych, itd. Zakres powyższych czynności będzie szczegółowo określony w umowach zawieranych przez M. T. ze spółkami z Grupy. W przypadku Wnioskodawcy, również zostanie zawarta stosowna umowa z M. T.

Poniżej Spółka przedstawia opis Procesu, jak również usług świadczonych przez M. T.:

* Należności handlowe Spółki będą wpłacane przez jej kontrahentów bezpośrednio na rachunek bankowy M. T. (właściwy numer rachunku bankowego będzie wskazany na fakturach wystawianych przez Spółkę). Kontrahenci Wnioskodawcy będą poinformowani z wyprzedzeniem o nowej formule dokonywania płatności oraz o zmianie rachunku bankowego, na który należy przelewać środki w związku z regulowaniem zobowiązań względem Spółki.

* M. T. otrzyma należności handlowe wpłacane przez kontrahentów Spółki na prowadzony przez nią rachunek bankowy, na którym środki te będą przechowywane.

* Zobowiązania Spółki, zarówno w polskich złotych (PLN) jak i w walutach obcych, będą regulowane płatnościami dokonywanymi bezpośrednio z rachunku bankowego M. T. w banku S. P. lub w innym banku. Wszystkie te płatności będą dokonywane w imieniu Spółki, a użyte środki pieniężne będą pochodziły albo z puli środków uprzednio zgromadzonych na rachunku M. T. w związku z regulowaniem należności Spółki bezpośrednio na ten rachunek, bądź ze środków alokowanych przez M. T. do wykorzystania przez Spółkę.

* Spółka będzie mogła dokonywać również płatności z własnego rachunku bankowego prowadzonego przez bank S. P. Powyższe płatności będą stanowiły nieobsługiwane w ramach Procesu administrowanego przez M. T. płatności lokalne, głównie wypłaty wynagrodzeń oraz płatność podatków. Środki na pokrycie tych płatności będą pochodziły albo z puli środków uprzednio zgromadzonych na rachunku M. T. w związku z regulowaniem należności Spółki bezpośrednio na rachunek M. T. lub ze środków alokowanych przez M. T. do wykorzystania przez Spółkę. Środki te będą przelewane przez M. T. na rachunek bankowy Spółki w banku S. P. w ramach mechanizmu automatycznego bilansowania się sald na koniec dnia, opisanego poniżej.

* Mechanizm automatycznego bilansowania się sald zostanie wprowadzony w stosunku do rachunku bankowego Spółki w banku S. P. Zgodnie z ww. mechanizmem, bank S. będzie udzielał Spółce dziennych limitów zadłużenia, tzn. Spółka będzie mogła dokonywać przelewów do określonego limitu, niezależnie od salda środków pieniężnych na rachunku bankowym. Na koniec dnia, automatyczny przelew z konta M. T. prowadzonego w oddziale banku S. w Helsinkach pokryje negatywne saldo na rachunku Spółki - jeśli taka sytuacja będzie miała miejsce. W konsekwencji, na koniec każdego dnia, rachunek bankowy Spółki będzie wyzerowany.

* W ramach powyższego Procesu, M. T. będzie naliczała na rzecz Spółki lub obciążała Spółkę odsetkami kalkulowanymi w oparciu o saldo rozliczeń Wnioskodawcy:

* jeżeli saldo na rachunku bankowym Spółki będzie dodatnie (tekst jedn.: Spółka będzie miała nadwyżki finansowe na rachunku bankowym M. T.), M. T. naliczy odsetki na rzecz Spółki,

* w przypadku zaś, gdy Spółka odnotuje negatywne saldo na rachunku bankowym i w konsekwencji, w celu uregulowania zobowiązań, będzie zmuszona skorzystać ze środków finansowych udostępnionych przez M. T., ta ostatnia obciąży Spółkę odsetkami.

* Ponadto, z tytułu świadczenia powyższych usług M. T. będzie obciążać Spółkę wynagrodzeniem okresowym w stałej kwocie oraz wynagrodzeniem kalkulowanym w oparciu o dokonane transakcje (np. każdorazowa opłata za dokonane / otrzymane przelewy).

* W ramach powyższego Procesu, nie będzie dochodziło do cesji wierzytelności na rzecz M. T.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

1. Czy zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, z perspektywy Spółki, wykonywane przez nią w ramach Procesu czynności pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług (dalej: VAT) w szczególności nie stanowią odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu ustawy o VAT.

2. Czy w związku z nabyciem przez Spółkę kompleksowej usługi świadczonej przez M. T., Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług na zasadzie importu usług podlegających zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT.

3. Czy w świetle art. 1 ust. 1 ustawy o p.c.c., umowa zarządzania płatnościami innego podmiotu powiązanego oraz świadczone w jej ramach czynności nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: p.c.c.).

Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy pytania nr 3 w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie pytania nr 1 i nr 2 dotyczących podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy, umowa zarządzania płatnościami innego podmiotu powiązanego oraz świadczone w jej ramach czynności nie mieszczą się w katalogu czynności opodatkowanych p.c.c. z art. 1 ust. 1 ustawy o p.c.c., przez co nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.

UZASADNIENIE stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o p.c.c., opodatkowaniu p.c.c. podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

* umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych;

* umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku;

* umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy;

* umowy dożywocia;

* umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat;

* ustanowienie hipoteki;

* ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności;

* umowy depozytu nieprawidłowego;

* umowy spółki.

Należy zauważyć, iż art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o p.c.c. zawiera zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Oznacza to, iż czynności niewymienione w powyższym katalogu, nie podlegają p.c.c. Jak wskazano powyżej, Proces spełnia definicję cash poolingu będącego instrumentem zarządzania płynnością finansową grup kapitałowych, nieuregulowanym na gruncie prawa podatkowego, bankowego i cywilnego. W związku z tym jest on umową nienazwaną w rozumieniu prawa cywilnego.

W związku z faktem, iż proces zarządzania płatnościami i nadwyżkami finansowymi nie znajduje odpowiednika w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.), a umowa regulująca go jest umową nienazwaną, Proces nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności opodatkowanych p.c.c.

Organy podatkowe wielokrotnie prezentowały stanowisko, zgodnie z którym usługi polegające na zarządzaniu płatnościami i nadwyżkami finansowymi nie podlegają opodatkowaniu p.c.c., jako usługi świadczone w ramach umowy nienazwanej niewymienionej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o p.c.c.

Przykładowo, stanowisko takie zostało przedstawione w następujących interpretacjach podatkowych:

* interpretacji indywidualnej z dnia 22 października 2013 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB2/436-477/13-2/EL);

* interpretacji indywidualnej z dnia 2 września 2013 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (sygn. ILPB2/436-155/13-2/MK);

* interpretacji indywidualnej z dnia 27 sierpnia 2013 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB2/436-311/13-4/SF).

Dodatkowo, Spółka pragnie zauważyć, że nawet, gdyby umowa zarządzania płatnościami i nadwyżkami finansowymi świadczona przez M. T. mieściła się w katalogu czynności cywilnoprawnych opodatkowanych p.c.c. (co zdaniem Spółki nie ma miejsca), nie podlegałaby ona opodatkowaniu p.c.c. z uwagi na brzmienie art. 2 pkt 4 lit. b ustawy o p.c.c., gdyż w opinii Wnioskodawcy świadczona przez M. T. usługa podlega opodatkowaniu podatkiem VAT (jako usługa zwolniona).

Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. b ustawy o p.c.c., nie podlegają p.c.c. czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z podatku towarów i usług z pewnymi wyjątkami nie mającymi zastosowania w analizowanym stanie faktycznym.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, umowa zarządzania płatnościami i nadwyżkami pieniężnymi oraz świadczone w jej ramach czynności nie podlegają opodatkowaniu p.c.c.

Dodatkowo Spółka pragnie wskazać, że w odniesieniu do analogicznego stanu faktycznego, spółka z grupy - M. T. P. Sp. z o.o. - otrzymała pozytywną interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 lutego 2012 r. sygn. IPPB2/436-546/11-2/MZ, w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie potwierdził iż: "(...) należy stwierdzić, iż zawarcie umowy zarządzania płatnościami innego podmiotu powiązanego oraz świadczenie w jej ramach czynności nie zostało wymienione w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu tym podatkiem".

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.) podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zasadę numerus clausus czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka M. Sp. z o.o. (dalej: Spółka, Wnioskodawca) zajmuje się dystrybucją wysokiej klasy produktów papierowych (głównie kartonów oraz opakowań papierowych). Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej M. Group (dalej: Grupa). Spółka zamierza przystąpić do wewnętrznej umowy dotyczącej usług pieniężnych (In-House Cash Services Agreement) oraz do wewnątrzgrupowego, scentralizowanego procesu zarządzania płatnościami (dalej łącznie: Proces) administrowanych przez spółkę z Grupy - M. Group T. (dalej: M. T.). Powyższa umowa i Proces będą spełniały definicję umowy nienazwanej cash poolingu. Powyższy krok jest następstwem decyzji podjętej przez Grupę, aby w lepszy sposób zarządzać zewnętrznymi i wewnętrznymi płatnościami spółek zależnych oraz aby scentralizować Proces i przypisać administrowanie nim jednej jednostce z Grupy (M. T.). M. T. jest spółką posiadającą siedzibę i będącą zarejestrowaną na VAT w Finlandii. Wyłącznym udziałowcem M. T. jest spółka M., która jest z kolei udziałowcem Spółki M., będącej udziałowcem Wnioskodawcy. W ramach ww. Procesu, Spółka powierzy M. T. proces zarządzania płatnościami-zarówno przychodzącymi, jak i wychodzącymi, które będą dokonywane przez M. T. w imieniu Spółki, jak również efektywne zarządzanie nadwyżkami pieniężnymi. Wprowadzenie Procesu ma na celu przede wszystkim obniżenie zewnętrznych kosztów bankowych, jak również, w dłuższym okresie czasu, usprawnienie procesu zarządzania płatnościami. M. T. pełniąc funkcję "wewnętrznego banku" w Grupie, będzie wykonywała zasadnicze czynności w Procesie oraz wszystkie główne czynności związane z powyższymi usługami. Ponadto, M. T. będzie wykonywała szereg innych czynności ściśle związanych z Procesem, np.: naliczanie i alokowanie odsetek, przygotowywanie wyciągów z kont bankowych, itd. Zakres powyższych czynności będzie szczegółowo określony w umowach zawieranych przez M. T. ze spółkami z Grupy. W przypadku Wnioskodawcy, również zostanie zawarta stosowna umowa z M. T.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że zawarcie umowy zarządzania płatnościami innego podmiotu powiązanego oraz świadczenie w jej ramach czynności nie zostało wymienione w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu tym podatkiem. Tym samym bezprzedmiotowe jest rozpatrywanie powyższej czynności pod kątem art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo należy nadmienić, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych mogą podlegać natomiast czynności cywilnoprawne, w związku z zawarciem których zostanie sporządzona umowa, o ile będą to czynności wymienione w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wówczas zastosowanie może znaleźć art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Odnosząc się do argumentacji Wnioskodawcy opartej na treści wskazanych interpretacji w uzasadnieniu własnego stanowiska, należy stwierdzić, iż co do zasady wiążą one w sprawie, w której zostały wydane i nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego. Tym samym nie stanowią podstawy prawnej przy wydawaniu interpretacji.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.