IPPB2/415-623/14-2/AS

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 7 sierpnia 2014 r. (data wpływu 22 sierpnia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie wypełniania obowiązków płatnika w związku z konwersją jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego w ramach pracowniczego programu emerytalnego - jest prawidłowe.

W dniu 22 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie wypełniania obowiązków płatnika w związku z konwersją jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego w ramach pracowniczego programu emerytalnego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Zgodnie z art. 4 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (ustawa FI) Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna (dalej zwane: TFI) tworzy, zarządza i reprezentuje fundusze inwestycyjne (dalej zwane: Subfunduszami). X. Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy jest osobą prawną prowadzącą działalność jako fundusz składający się z subfunduszy różniących się w szczególności tym, że każdy może stosować inna politykę inwestycyjną. Przedmiotem działalności X. Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Parasolowego jest lokowanie środków pieniężnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe, proponowanie nabycia jednostek uczestnictwa. Jedynym przedmiotem działalności Subfunduszy w ramach Funduszu parasolowego zarządzanych przez TFI jest działalność inwestycyjna. Statut X. Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Parasolowego przewiduje możliwość inwestowania aktywów Subfunduszy w określone kategorie lokat.

Zgodnie z ustawą z 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych X. TFI zawiera umowy o prowadzenie pracowniczego programu emerytalnego (dalej zwane: PPE) i wnoszenie przez pracodawcę składek pracowników do Subfunduszy w ramach zarządzanego przez siebie X. Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Parasolowego. Uczestnicy PPE mogą zatem posiadać jednostki uczestnictwa różnych Subfunduszy w ramach X. Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Parasolowego tworzących program.

TFI planuje uruchomić nowy fundusz inwestycyjny otwarty, który ma być dołączony jako jedna z opcji wyboru dla uczestników PPE. W ramach planowanego projektu rozważane jest rozwiązanie polegające na umożliwieniu uczestnikom PPE realizacji konwersji jednostek uczestnictwa między nowym funduszem i Subfunduszami w ramach X. Funduszu inwestycyjnego Otwartego Parasolowego.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy konwersja jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego na jednostki uczestnictwa subfunduszu w ramach funduszu parasolowego w przypadku zmiany funduszu lub subfunduszu w ramach pracowniczego programu emerytalnego, dokonana przez uczestnika pracowniczego programu emerytalnego, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie 30a ust. 1 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Wnioskodawcy.

W okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego wykonywanie konwersji jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego na jednostki uczestnictwa subfunduszu w ramach funduszu parasolowego w przypadku zmiany funduszu lub Subfunduszu w ramach pracowniczego programu emerytalnego, dokonywane przez uczestnika pracowniczego programu emerytalnego, nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Fundusze inwestycyjne, w tym X. Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy, zarządzane przez TFI są osobami prawnymi tworzonymi, zarządzanymi i działającymi na podstawie ustawy z 27 maja 2004 o funduszach inwestycyjnych (ustawa FI).

W oparciu o przepisy ustawy FI planowane jest uruchomienie nowego funduszu inwestycyjnego, który ma być dołączony jako jedna z opcji wyboru dla uczestników PPE. W ramach planowanego projektu rozważane jest rozwiązanie polegające na umożliwieniu uczestnikom PPE realizacji konwersji jednostek między nowym funduszem i Subfunduszami w ramach X. Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Parasolowego.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (p.d.o.f.) w art. 30a ust. 1 pkt 11 stanowi, że pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy od uzyskanego dochodu uczestnika pracowniczego programu emerytalnego z tytułu zwrotu środków zgromadzonych w ramach PPE, w rozumieniu przepisów o pracowniczych programach emerytalnych. Ponadto w art. 21 ust. 1 pkt 58 wskazano, że wolne od podatku są wypłaty:

Jednocześnie art. 17 ust. 1c ustawy p.d.o.f. stanowi, że nie ustala się przychodu z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa subfunduszu funduszu inwestycyjnego z wydzielonymi subfunduszami, w przypadku zamiany jednostek uczestnictwa na jednostki uczestnictwa innego subfunduszu tego samego funduszu inwestycyjnego, dokonanej na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych. Mając na uwadze ten zapis można domniemywać, że ustawodawca uznał, iż a contrario w każdym innym przypadku dokonywania zamiany jednostek uczestnictwa między subfunduszami, które nie są elementem składowym tego samego funduszu lub zamiana jednostek uczestnictwa między innymi funduszami taka operacja wymaga rozpoznania (ustalenia) ewentualnego dochodu i opodatkowania dochodu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym.

Jednakże należy przy tym zwrócić uwagę na fakt, że ustawa p.d.o.f. nie zawiera definicji użytych pojęć takich jak zwrot, wyplata transferowa, konwersja, pracowniczy program emerytalny i w treści przepisów ustawy o p.d.o.f. wprost odwołuje się do przepisów ustawy o pracowniczych programach emerytalnych. Zgodnie z tą ustawą przez:

Mając powyższe definicje na uwadze można zauważyć, że w przypadku konwersji nie dochodzi do wypłaty transferowej jak również do zwrotu środków zgromadzonych w ramach PPE. W wyniku przeprowadzenia konwersji jednostek uczestnictwa w ramach programu PPE klient faktycznie nie otrzymuje wypłaty żadnych środków, które zgodnie z jego zleceniem są przenoszone z rachunku zlokalizowanym w jednym funduszu do innego funduszu. To zaś oznacza, że środki klienta nadal pozostają na rachunku (rachunkach) funduszy (lub Subfunduszy) inwestycyjnych w ramach PPE, czyli klient kontynuuje oszczędzanie środków w tym samym programie. Korzystając na potrzeby ustawy p.d.o.f. z definicji wyrażenia "konwersja" zapisanego w ustawie o pracowniczych programach emerytalnych w ocenie X. TFI nie można pomijać użytego przez ustawodawcę sformułowania: "jednoczesne odkupienie jednostek uczestnictwa w jednym funduszu inwestycyjnym i nabycie jednostek uczestnictwa w innym funduszu inwestycyjnym zarządzanym przez to samo towarzystwo", które wskazują wprost, że operacja zamiany jednostek uczestnictwa dokonywana jest pomiędzy różnymi funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez to samo towarzystwo i w żaden sposób nie odnosi się do konstrukcji subfunduszy w ramach funduszu parasolowego.

Konwersja nie jest zatem ani wypłatą transferową (zwolnioną z opodatkowania), ani zwrotem (podlegającym opodatkowaniu).

W przypadku konwersji zgodnie z definicją art. 2 pkt 10 ustawy o PPE następuje jednoczesne odkupienie oraz nabycie jednostek uczestnictwa (przy równoczesnej zmianie funduszu Inwestycyjnego lub subfunduszu inwestycyjnego w ramach funduszu inwestycyjnego parasolowego zarządzanego przez to samo towarzystwo) za środki pieniężne uzyskane z odkupienia jednostek uczestnictwa pod warunkiem, że jednostki odkupywane i nabywane są rejestrowane jako stanowiące środki uczestnika PPE. Trudno zatem w omawianej sytuacji mówić o zwrocie środków zgromadzonych w ramach programu. W wyniku konwersji oszczędzający nie wycofuje środków zgromadzonych w ramach programu, korzysta jedynie z uprawnienia do zmiany funduszu lub podziału środków między funduszami i subfunduszami zarządzanymi przez to samo towarzystwo X. TFI kontynuując oszczędzanie środków w ramach programu.

W sytuacji gdy konwersja nie jest w szczególny sposób określona w prawie podatkowym należałoby odnieść się do celu jaki przyświecał ustawodawcy przy tworzeniu PPE i związanej tym atrakcyjności oszczędzania w ramach prowadzonych programów PPE, Głównym argumentem było tu zwolnienie osiąganych dochodów z podatku od zysków kapitałowych.

W ramach konwersji jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego na jednostki uczestnictwa subfunduszu w ramach funduszu parasolowego w przypadku zmiany funduszu lub subfunduszu w ramach PPE, dokonana przez uczestnika PPE nie dochodzi do wypłaty czy też zwrotu środków zgromadzonych w PPE na rzecz klienta. Skoro nie ma realizacji zwrotu nie są spełnione przesłanki uzasadniające nakładanie 19% podatku PIT na dochód jaki ewentualnie powstałby w procesie konwersji jednostek uczestnictwa między różnymi funduszami inwestycyjnymi.

Do podobnego wniosku doszedł także organ skarbowy w interpretacji przepisów sygn. 1472/RPŁ/423-12/MJM/05 dotyczącej konwersji jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych w przypadku zmiany funduszu w ramach pracowniczego programu emerytalnego, gdzie stwierdzono, że "w tej sytuacji konwersję w ramach pracowniczego programu emerytalnego uznać należy za nie wywołującą żadnych skutków podatkowych."

Mając powyższe wyjaśnienia na uwadze TFI wniosło o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Końcowo - odnosząc się do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji w indywidualnej sprawie udzielonej przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, która zdaniem Wnioskodawcy przemawia za słusznością stanowiska przedstawionego we wniosku podkreślić należy, że rozstrzygnięcie w niej zawarte dotyczy tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, podatnika w określonym stanie faktycznym i w tej sprawie rozstrzygnięcie w niej zawarte jest wiążące. Nie stanowi ona materialnego prawa podatkowego i nie ma mocy powszechnie obowiązującej.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.