IPPB1/4511-784/15-2/KS1

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 10 czerwca 2015 r. (data wpływu 30 czerwca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki jawnej lub komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wskutek konfuzji - jest prawidłowe.

W dniu 30 czerwca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki jawnej lub komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wskutek konfuzji.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym (Wnioskodawca), podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (p.d.o.f.). Wnioskodawca prowadzi różnorodną działalność biznesową, w tym jednym z planów Wnioskodawcy jest uczestnictwo (wspólnie z innymi inwestorami) w polskiej spółce osobowej (jawnej lub komandytowej) - czyli spółce w rozumieniu art. 5a pkt 26 u.p.d.o.f., która w szczególności nie będzie spółką komandytowo-akcyjną/ani nie powstanie z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej. Wnioskodawca nie wyklucza natomiast, że Spółka powstanie z przekształcenia spółki z ograniczonej odpowiedzialności.

Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki będzie działalność usługowa oraz inwestycyjna, w tym zarządzanie środkami pieniężnymi, inwestycje w aktywa, w tym udziały lub papiery wartościowe.

Spółka, zależnie od prowadzonych inwestycji i sposobu ich finansowania, może mieć wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek, wierzytelności nabyte od innych podmiotów, wierzytelności z tytułu sprzedaży udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych lub wierzytelności handlowe z tytułu transakcji sprzedaży towarów, usług i praw majątkowych.

Po osiągnięciu założonych celów, zależnie od sytuacji na rynku i decyzji inwestoróww.spólników Spółka - Spółka może zostać zlikwidowana lub rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji (art. 58 kodeksu spółek handlowych); Wnioskodawca nie wyklucza, że nie uda się spieniężyć wszystkich aktywów Spółki. Wnioskodawca chciałby zatem potwierdzić konsekwencje podatkowe związane z sytuacją, w której otrzyma od Spółki wierzytelności z tytułu pożyczki, które Spółka mieć będzie wobec Wnioskodawcy.

Jak ustalił Wnioskodawca, otrzymanie wierzytelności własnej w ramach likwidacji/rozwiązania Spółki, jako podziału majątku likwidowanego podmiotu, spowoduje jej wygaśnięcie w wyniku konfuzji - instytucji prawa cywilnego, powodującej wygaśnięcie prawa podmiotowego (wierzytelności Spółki wobec wspólnika) ponieważ ten sam podmiot (czyli Wnioskodawca) będzie zarówno dłużnikiem (z tytułu pożyczki) jak i własnym wierzycielem (w wyniku likwidacji/rozwiązania Spółki Wnioskodawca otrzyma bowiem od Spółki wierzytelność wobec siebie samego, a zatem będę własnym wierzycielem).

Wnioskodawca chciałbym się zatem upewnić, jakie będą na gruncie u.p.d.o.f. konsekwencje podatkowe związane z tym, że w ramach likwidacji/rozwiązania Spółki Wnioskodawca otrzyma/wydana zostanie Wnioskodawcy Wierzytelność (lub Wierzytelności), którą mieć będzie Spółka wobec Wnioskodawcy, w wyniku czego nastąpi wyżej opisana konfuzja.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy jeśli w ramach likwidacji/rozwiązania Spółki, Wnioskodawca otrzyma od Spółki Wierzytelność/lub Wierzytelności, które Spółka mieć będzie wobec Wnioskodawcy, a w związku z tym nastąpi konfuzja, to czy zdarzenia te spowodują powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie u.p.d.o.f.

Zdaniem Wnioskodawcy, wydanie przez Spółkę i otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności, w wyniku czego nastąpi konfuzja, nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie u.p.d.o.f.

W myśl art. 9 ust. 1 u.p.d.o.f., opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. poprzez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, wyłączenia z opodatkowania czy też zaniechanie poboru podatku).

Zgodnie z art. 5a pkt 26 u.p.d.o.f. przez spółkę niebędącą osobą prawną należy rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego, natomiast stosownie do treści art. 14 ust. 2 pkt 17 u.p.d.o.f., przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki.

Jednocześnie, art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b u.p.d.o.f. wyłącza z przychodów podatkowych przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja: prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej spółki niebędącej osobą prawną (lub wystąpienie wspólnika), do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.

Z przywołanego wyżej art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b u.p.d.o.f., wynika jednoznacznie, że przychód nie powstaje w dacie otrzymania przez Wnioskodawcę składników majątku Spółki w związku z jej likwidacją (rozwiązaniem), lecz dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją (rozwiązaniem) Spółki - o ile zbycie to nastąpi przed upływem sześciu lat, licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja (rozwiązanie) Spółki do dnia ich odpłatnego zbycia i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.

Wierzytelność otrzymana przez Wnioskodawcę w ramach likwidacji/rozwiązania Spółki wygaśnie w ramach tzw. konfuzji (czyli w rękach tej samej osoby (Wnioskodawcy) połączona zostanie osoba dłużnika i wierzyciela); nie wystąpi zatem przychód na gruncie u.p.d.o.f. (nie dokona zatem zbycia Wierzytelności, o którym mowa w art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) u.p.d.o.f.).

W tej sytuacji nie powstanie przychód, który powinien podlegać na gruncie u.p.d.o.f.

Jednocześnie, zgodnie z art. 14 ust. 8 u.p.d.o.f.: "Przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika". Również uzyskanie takich wartości, podlega wyłączeniu z opodatkowania, na mocy art. 14 ust. 3 pkt 10 u.p.d.o.f.

Należy również podkreślić, że w przedmiotowej sprawie nie dojdzie do umorzenia lub przedawnienia zobowiązań w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 6 u.p.d.o.f. Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 6 u.p.d.o.f., za przychody z działalności gospodarczej uznaje się wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem pożyczek z Funduszu Pracy. Zgodnie z art. 508 Kodeksu cywilnego, zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Zatem o uznaniu zobowiązania za umorzone w całości lub w części decyduje spełnienie dwóch przesłanek. Po pierwsze, konieczne jest złożenie przez wierzyciela oświadczenia woli o zwolnieniu dłużnika z długu i po drugie, w przypadku dłużnika konieczne jest złożenie oświadczenia woli przez dłużnika o tym, że zwolnienie to przyjmuje. Jedynie w takim przypadku, w wyniku złożenia dwóch oświadczeń woli uznać można, że jedna ze stron rezygnuje z przysługującego jej świadczenia pieniężnego, natomiast druga ze stron uzyskuje z tego tytułu przysporzenie majątkowe, stanowiące przychód podlegający opodatkowaniu.

W wyniku likwidacji (rozwiązania) Spółki, wierzytelność Spółki wobec Wnioskodawcy zostanie przez Wnioskodawcę nabyta, wskutek czego Wnioskodawca stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W przypadku natomiast, gdy dochodzi do połączenia w rękach tej samej osoby prawa (np. wierzytelności) i sprzężonego z nim obowiązku (np. zobowiązania) wygaśnięciu (z mocy prawa) ulega prawo podmiotowe, tj. następuje konfuzja tego prawa podmiotowego. Do wygaśnięcia zobowiązania Wnioskodawcy dojdzie zatem z mocy samego prawa, poprzez konfuzję prawa podmiotowego, następującą w wyniku likwidacji spółki i podziału jej majątku. W szczególności do wygaśnięcia tego zobowiązania nie dojdzie wskutek złożenia odpowiednich oświadczeń woli wierzyciela i dłużnika.

Powyższe stanowisko zostało również wielokrotnie potwierdzone w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego wydanych przez organy podatkowe w analogicznych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych np.:

* w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 22 kwietnia 2015 r., sygn. IBPBI/1/4511-112/15/SK,

* w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 23 marca 2015 r., sygn. IPPB1/4511-185/15-2/EC,

* w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 23 marca 2015 r., sygn. IPPB1/4511-186/15-2/EC,

* w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 17 marca 2015 r., sygn. IPPB1/415-1437/14-3/EC,

* w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 marca 2015 r., sygn. IPPB1/415-1410/14-4/MS1,

* w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 marca 2015 r., sygn. IPPB2/4511-191/15-2/AF,

* w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 marca 2015 r., sygn. IPPB2/4511-190/15-2/AF,

* w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 24 maja 2013 r., sygn. IPTPB1/415-153/13-2/MD,

* w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 8 kwietnia 2013 r., sygn. ITPBl/415-50/13/WM,

* w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 28 września 2012 r., sygn. IBPBI/1/415-801/12/KB,

* w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej Warszawie z 4 czerwca 2012 r., sygn. IPPB1/415-315/12-2/KS.

W konsekwencji, w omawianym zdarzeniu przyszłym, otrzymanie przez Wnioskodawcę/wydanie Wnioskodawcy przez Spółkę Wierzytelności i jej wygaśniecie w skutek konfuzji. nie spowodują powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.