IPPB1/4511-509/15-2/EC

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 15 kwietnia 2015 r. (data wpływu 20 kwietnia 2015 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania wierzytelności w wyniku rozwiązania spółki osobowej oraz konfuzji wierzytelności - jest prawidłowe.

W dniu 20 kwietnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania wierzytelności w wyniku rozwiązania spółki osobowej oraz konfuzji wierzytelności.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenia przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca zamierza objąć udziały w istniejącej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce działającej pod firmą M. sp. z o.o. ("Spółka"). Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Głównymi aktywami stanowiącymi majątek Spółki są nieruchomości położone na terytorium Polski przeznaczone m.in. na wynajem na cele biurowe. Nieruchomości są przez Spółkę amortyzowane dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka planuje w przyszłości nabycie kolejnych nieruchomości położonych na terytorium Polski - nabycie tych nieruchomości przez Spółkę nastąpi w drodze zawarcia umów sprzedaży lub w drodze aportu (nieruchomości zostaną wniesione do Spółki w drodze wkładu niepieniężnego przez jednego ze wspólników Spółki, innego niż Wnioskodawca).

W przyszłości Spółka zamierza sprzedać posiadane nieruchomości osobom trzecim lub wspólnikom Spółki. Spółka w związku z dokonaniem sprzedaży nieruchomości rozpozna przychód w podatku dochodowym od osób prawnych. W przypadku nadwyżki przychodu nad kosztem uzyskania przychodu ustalonym zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, różnica (dochód) zostanie opodatkowana. Termin płatności ceny z tytułu zakupu nieruchomości może zostać odroczony w czasie na podstawie ustaleń zawartych w umowie sprzedaży. W przypadku sprzedaży nieruchomości na rzecz Wnioskodawcy, po stronie Spółki powstanie wobec Wnioskodawcy wierzytelność o zapłatę ceny ("Wierzytelność o Zapłatę Ceny").

Po objęciu udziałów w Spółce przez Wnioskodawcę, Spółka może udzielić Wnioskodawcy oprocentowanej pożyczki, w związku z czym Spółce będzie z tego tytułu przysługiwać wierzytelność wobec Wnioskodawcy o zwrot kwoty głównej ("Wierzytelność Pożyczkowa") i naliczonych odsetek ("Wierzytelność Odsetkowa").

W przyszłości planowana jest reorganizacja działalności Spółki, która będzie polegać na przekształceniu Spółki w spółkę jawną ("SPJ" lub "Spółka Jawna") w trybie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."). Wnioskodawca zostanie jednym ze wspólników SPJ. Z zastrzeżeniem kolejnego akapitu, SPJ nie będzie prowadzić działalności, w ramach której będą powstawać przychody podatkowe w rozumieniu ustawy o PIT - będzie jedynie wierzycielem z tytułu Wierzytelności o Zapłatę Ceny lub Wierzytelności Pożyczkowej i Wierzytelności Odsetkowej (w zakresie tej wierzytelności SPJ będzie dalej naliczać odsetki).

Wnioskodawca nie wyklucza, że SPJ udzieli Wnioskodawcy oprocentowanej pożyczki, w związku z czym Spółce będzie z tego tytułu przysługiwać wierzytelność wobec Wnioskodawcy o zwrot kwoty głównej ("Wierzytelność Pożyczkowa II") i naliczonych odsetek ("Wierzytelność Odsetkowa U"). W takim przypadku, poza udzieleniem pożyczki lub pożyczek, SPJ nie będzie jednak prowadzić innej działalności, w ramach której mogą powstawać przychody podatkowe w rozumieniu ustawy o PIT.

Następnie, rozważane jest podjęcie decyzji o rozwiązaniu SPJ bez przeprowadzania likwidacji, na podstawie art. 58 pkt 2 k.s.h. Na dzień rozwiązania SPJ bez przeprowadzania likwidacji, na jej majątek składać się będą mogły m.in. środki pieniężne, wierzytelności wobec wspólników Spółki z tytułu udzielonych pożyczek, w tym Wierzytelność Pożyczkowa i Wierzytelność Odsetkowa lub Wierzytelność Pożyczkowa II i Wierzytelność Odsetkowa II lub wierzytelności wobec wspólników Spółki o zapłatę ceny za nieruchomości, w tym Wierzytelność o Zapłatę Ceny (jeśli nie zostanie przez Wnioskodawcę uregulowana wcześniej).

W wyniku rozwiązania SPJ, działalność Spółki Jawnej zostanie zakończona, a cały jej majątek zostanie podzielony pomiędzy wspólników i wydany im in natura. W związku z tym, w efekcie rozwiązania Spółki Jawnej, Wnioskodawca stanie się bezpośrednio właścicielem aktywów stanowiących majątek Spółki Jawnej. W przypadku otrzymania przez Wnioskodawcę, w związku z rozwiązaniem Spółki Jawnej, Wierzytelności Pożyczkowej, Wierzytelności Pożyczkowej II, Wierzytelności Odsetkowej, Wierzytelności Odsetkowej II lub Wierzytelności o Zapłatę Ceny, dojdzie do wygaśnięcia zobowiązań Wnioskodawcy z tytułu Wierzytelności Pożyczkowej, Wierzytelności Pożyczkowej II, Wierzytelności Odsetkowej, Wierzytelności Odsetkowej II lub Wierzytelności o Zapłatę Ceny w drodze konfuzji (Wnioskodawca będzie jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem). Konfuzja nastąpi w wyniku rozwiązania Spółki Jawnej, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawcy) prawa (wierzytelności Spółki Jawnej wobec Wnioskodawcy) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki Jawnej).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Czy wydanie przez Spółkę Jawną i otrzymanie przez Wnioskodawcę jako wspólnika Spółki Jawnej składników majątku SPJ w postaci Wierzytelności Pożyczkowej lub Wierzytelności Pożyczkowej II z tytułu zakończenia działalności Spółki Jawnej w drodze jej rozwiązania bez przeprowadzenia likwidacji będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy jakichkolwiek konsekwencji w podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności czy będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych z jakiegokolwiek tytułu.

2. Czy wygaśnięcie Wierzytelności Pożyczkowej lub Wierzytelności Pożyczkowej II w wyniku kontuzji w związku z zakończeniem działalności Spółki Jawnej w drodze rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy jakichkolwiek konsekwencji w podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności czy będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych z jakiegokolwiek tytułu.

3. Czy wydanie przez Spółkę Jawną i otrzymanie przez Wnioskodawcę jako wspólnika Spółki Jawnej składników majątku SPJ w postaci Wierzytelności Odsetkowej lub Wierzytelności Odsetkowej II z tytułu zakończenia działalności Spółki Jawnej w drodze jej rozwiązania bez przeprowadzenia likwidacji będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy jakichkolwiek konsekwencji w podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności czy będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych z jakiegokolwiek tytułu.

4. Czy wygaśnięcie Wierzytelności Odsetkowej lub Wierzytelności Odsetkowej II w wyniku konfuzji w związku z zakończeniem działalności Spółki Jawnej w drodze rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy jakichkolwiek konsekwencji w podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności czy będzie skutkować powstaniem po, stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych z jakiegokolwiek tytułu.

5. Czy wydanie przez Spółkę Jawną i otrzymanie przez Wnioskodawcę jako wspólnika Spółki Jawnej składników majątku SPJ w postaci Wierzytelności o Zapłatę Ceny z tytułu zakończenia działalności Spółki Jawnej w drodze jej rozwiązania bez przeprowadzenia likwidacji będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy jakichkolwiek konsekwencji w podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności czy będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych z jakiegokolwiek tytułu.

6. Czy wygaśnięcie Wierzytelności o Zapłatę Ceny w wyniku konfuzji w związku z zakończeniem działalności Spółki Jawnej w drodze rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy jakichkolwiek konsekwencji w podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych z jakiegokolwiek tytułu.

Zdaniem Wnioskodawcy, wydanie przez Spółkę Jawną i otrzymanie przez Wnioskodawcę jako wspólnika Spółki Jawnej składników majątku SPJ w postaci Wierzytelności Pożyczkowej, Wierzytelności Pożyczkowej II, Wierzytelności Odsetkowej, Wierzytelności Odsetkowej II lub Wierzytelności o Zapłatę Ceny z tytułu zakończenia działalności Spółki Jawnej w drodze jej rozwiązania bez przeprowadzenia likwidacji nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy jakichkolwiek konsekwencji w podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych z jakiegokolwiek tytułu.

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie Wierzytelności Pożyczkowej, Wierzytelności Pożyczkowej II, Wierzytelności Odsetkowej, Wierzytelności Odsetkowej II lub Wierzytelności o Zapłatę Ceny w wyniku konfuzji w związku z zakończeniem działalności Spółki Jawnej w drodze rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy jakichkolwiek konsekwencji w podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych z jakiegokolwiek tytułu.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 k.s.h. spółka osobowa to - spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

W myśl art. 58 k.s.h., rozwiązanie spółki osobowej powodują:

Zgodnie z art. 67 § 1 k.s.h., w przypadkach określonych w art. 58 k.s.h. należy przeprowadzić likwidację spółki jawnej, chyba, że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki,

Spółki jawne nie posiadają osobowości prawnej i nie są podatnikami podatku dochodowego. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej z tytułu udziału w tej spółce. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej będzie uzależniony od statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki jawnej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przepis art. 5a pkt 26 ustawy o PIT stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego. Oznacza to,że ustawa o PIT przez spółkę niebędącą osobą prawną rozumie również spółkę jawną.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca w przyszłości zostanie wspólnikiem w Spółce, a Spółka ta zostanie przekształcona w Spółkę Jawną. Wyjście Wnioskodawcy z inwestycji nastąpi poprzez rozwiązanie Spółki Jawnej bez przeprowadzenia jej likwidacji. W wyniku rozwiązania SPJ składniki majątkowe SPJ (w tym może to być Wierzytelność Pożyczkowa, Wierzytelność Pożyczkowa II, Wierzytelność Odsetkowa, Wierzytelność Odsetkowa II lub Wierzytelność o Zapłatę Ceny) przejdą na Wnioskodawcę. Dojdzie wówczas do konfuzji (wygaśnięcia) zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki Jawnej z tytułu Wierzytelności Pożyczkowej, Wierzytelności Pożyczkowej II, Wierzytelności Odsetkowej, Wierzytelności Odsetkowej II lub Wierzytelności o Zapłatę Ceny.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy o PIT, za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Co do zasady, do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, określone w art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o PIT, za wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o P!T, przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej jest m.in. przychód z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną. Z kolei, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o PIT do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.

Stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 10 do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Przez środki pieniężne rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Ww. przepisy ustawy o PIT oznaczają, że wydanie składników majątku w procesie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną nie skutkuje powstaniem po stronie wspólników otrzymujących te składniki przychodu podatkowego z jakiegokolwiek tytułu, w tym z tytułu pozarolniczej działalności gospodarczej lub z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną, która jest likwidowana. W odniesienie do takich zdarzeń jako zasadę ustawodawca przewidział albo brak opodatkowania (środki pieniężne oraz składniki traktowane tak jak środki pieniężne) albo odroczenie momentu rozpoznania przychodu do czasu odpłatnego zbycia takich składników majątku. Innymi słowy, ustawodawca uznał wydanie składników majątku w ramach likwidacji spółki niebędącej osobą prawną jako zdarzenie neutralne w zakresie podatku dochodowego. Na takie rozumienie ww. regulacji wskazuje również uzasadnienie do projektu zmian do ustawy o PIT, które to zmiany weszły w życie z dniem 1 stycznia 2011 r.

Na opisane ww. zasady rozpoznawania przychodów podatkowych w związku z likwidacją spółek niebędących osobą prawną nie mają wpływu zmiany w ustawie o PIT wprowadzone z dniem 1 stycznia 2015 r., w szczególności do opisanego zdarzenia przyszłego nie znajduje zastosowania art. 14 ust. 2e w związku z ust. 2f ustawy o PIT.

Ww. regulacje i konkluzje znajdują również zastosowanie do rozwiązania spółki niebędącej osobą prawną bez przeprowadzania likwidacji. Likwidacja spółki jawnej nie ma charakteru obligatoryjnego. Zamiast likwidacji wspólnicy mogą zawrzeć układ co do innego sposobu zakończenia działalności spółki. Zawierając takie jednomyślne porozumienie, wspólnicy mogą wprost postanowić, że majątek spółki dzieli się wedle oznaczonego "klucza" między wspólników, z których każdy odpowiada, w stosunku wewnętrznym, za oznaczoną część zobowiązań spółki (tak: S. Sołtysiński w: Kodeks Spółek Handlowych - Komentarz, Warszawa 2006, s.521). Różnice proceduralne pomiędzy rozwiązaniem spółki niebędącej osobą prawną a jej likwidacją nie powinny mieć wpływu na konsekwencje podatkowe takich zdarzeń dla spółki i jej wspólników.

W odniesieniu do kwestii konfuzji, należy wskazać, że przepisy ustawy o PIT nie odnoszą się wprost do takich zdarzeń. Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 6 ustawy o PIT, za przychody z działalności gospodarczej uznaje się również zasadniczo wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

Należy wskazać jednakże, że w omawianym przepisie ustawodawca posługuje się, w odniesieniu do wymienionych w nim kategorii przychodów, m.in. terminem "umorzonych zobowiązań". Instytucja prawa confusio (kontuzja) polega na wygaśnięciu zobowiązania (wierzytelności i długu) wskutek połączenia podmiotu wierzyciela i dłużnika w jednej osobie. Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pojęcie umorzenia zobowiązania ma węższe znaczenie niż na gruncie prawa cywilnego. Umorzeniem zobowiązania w rozumieniu przepisów omawianej ustawy podatkowej jest zwolnienie dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu. Instytucję tę reguluje art. 508 Kodeksu, zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

W wyniku rozwiązania SPJ Wierzytelność Pożyczkowa, Wierzytelność Pożyczkowa II, Wierzytelność Odsetkowa, Wierzytelność Odsetkowej li lub Wierzytelność o Zapłatę Ceny przejdzie na Wnioskodawcę, wskutek czego stanie się on jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem, W tej sytuacji dojdzie zatem do wygaśnięcia zobowiązania nie w wyniku umorzenia, lecz poprzez rozwiązanie SPJ i podział jej majątku. Wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy z tytułu Wierzytelności Pożyczkowej, Wierzytelności Pożyczkowej II, Wierzytelności Odsetkowej, Wierzytelności Odsetkowej li lub Wierzytelności o Zapłatę Ceny nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika (tzw. konfuzja), a nie w wyniku zwolnienia z długu. Tym samym po stronie Wnioskodawcy, w związku z konfuzją, nie dojdzie również do powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 6 ustawy o PIT.

Reasumując, należy stwierdzić, że prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym: wydanie przez Spółkę Jawną i otrzymanie przez Wnioskodawcę jako wspólnika Spółki Jawnej składników majątku SPJ w postaci Wierzytelności Pożyczkowej, Wierzytelności Pożyczkowej li, Wierzytelności Odsetkowej, Wierzytelności Odsetkowej II lub Wierzytelności o Zapłatę Ceny z tytułu zakończenia działalności Spółki Jawnej w drodze jej rozwiązania bez przeprowadzenia likwidacji nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy jakichkolwiek konsekwencji w podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych; wygaśnięcie Wierzytelności Pożyczkowej, Wierzytelności Pożyczkowej II, Wierzytelności Odsetkowej, Wierzytelności Odsetkowej II lub Wierzytelności o Zapłatę Ceny w wyniku konfuzji w związku z zakończeniem działalności Spółki Jawnej w drodze rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy jakichkolwiek konsekwencji w podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej Ministra Finansów, czego przykładem są następujące interpretacje indywidualne:

* Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 30 marca 2015 r. (sygn. IBPBI/1/415-1579/14/SK): "otrzymanie przez niego w wyniku likwidacji Spółki osobowej (zgodnie z właściwymi postanowieniami umowy Spółki osobowej) wierzytelności z tytułu udzielonej Wnioskodawcy pożyczki (w części kwoty głównej pożyczki) oraz wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy (wspólnika Spółki osobowej) wobec Spółki osobowej z tytułu zaciągniętej pożyczki, poprzez konfuzję następującą w wyniku likwidacji Spółki osobowej, na skutek połączenia w jednym podmiocie (Wnioskodawcy) prawa (wierzytelności Spółki osobowej wobec Wnioskodawcy) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki osobowej), w żadnym zakresie nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy."

* Interpretacja indywidualna Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 18 łutego 2015 r. (sygn. IPTPB1/415-674/14-4/AP)"otrzymania przez Wnioskodawcę jako wspólnika Spółki osobowej (jawnej bądź komandytowej) opisanych Wierzytelności oraz innych składników majątkowych niż środki pieniężne nie spowoduje powstanie u Niego przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych"

* Interpretacja indywidualna Dyrektora izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji wydanej dnia 24 kwietnia 2012 r. (sygn. IPPB1/415-137/12-2/EC) potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym; "należy uznać za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, że w przypadku gdy w toku likwidacji Spółki, Wnioskodawca uzyska wierzytelność, jaka przysługuje Spółce wobec Wnioskodawcy, w wyniku czego dojdzie do konfuzji zobowiązań po stronie Wnioskodawcy, nie powstanie przychód."

* Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby skarbowej w Łodzi z dnia 9 grudnia 2013 r. o sygn. IPTPBI /415-560/13-5/AP, w której stwierdzono, że: "W związku z tym, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki, poprzez konfuzję następującą w wyniku rozwiązania Spółki, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawcy) prawa (wierzytelności Spółki wobec Wnioskodawcy) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki), nie spowoduje po Jego stronie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Podsumowując, stwierdzić należy, że w przypadku, gdy zobowiązanie Wnioskodawcy wobec Spółki osobowej wygaśnie wskutek konfuzji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód (lub dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych."

* Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 6 listopada 2013 r. (sygn. ILPB3/423-381/13-4/JG); "Podsumowując powyższe, w przedmiotowej sprawie dochodzi zatem do wygaśnięcia wzajemnych wierzytelności i zobowiązań nie w wyniku umorzenia zobowiązania, lecz na skutek konfuzji. W tej sytuacji wygaśnięcie wierzytelności, jak i zobowiązania, w wyniku przejęcia Spółki Przejmowanej, nie będzie prowadziło do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego ani powstania prawa do rozliczenia kosztu uzyskania przychodu. Wygaśnięcie wierzytelności i zobowiązania będzie więc dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo."

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego - jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm,- określanego dalej skrótem k.s.h.) spółka osobowa to - spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

W myśl art. 51 Kodeksu spółek handlowych każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.

W myśl art. 58 ww. ustawy, rozwiązanie spółki powodują:

Zgodnie z art. 67 § 1 omawianej ustawy, w przypadkach określonych w art. 58 tejże ustawy, należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba, że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

Likwidacja spółki osobowej nie jest zatem obligatoryjna, gdyż zakończenie jej działalności może się odbyć bez jej przeprowadzenia, np. w drodze jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników o rozwiązaniu spółki osobowej.

W związku z tym należy uznać, że zarówno likwidacja, jak i rozwiązanie spółki osobowej bez przeprowadzenia procedury likwidacji, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wywołują te same konsekwencje podatkowe.

W myśl art. 551 § 1 k.s.h., spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w7 inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Z dniem przekształcenia, tj. z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą, a sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 Kodeksu spółek handlowych). Jednocześnie, wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 ww, ustawy). Zgodnie z zasadą wskazaną w art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tzw. sukcesja uniwersalna). W ramach tej sukcesji, majątek spółki przekształcanej (którego składniki są wyceniane w związku z procesem przekształcenia) staje się majątkiem spółki przejmowanej.

Kwestię sukcesji i praw i obowiązków podatkowych, związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn, zm.). Ogólna zasada w tym zakresie wyrażona została w art. 93a § 2 pkt 1 lit. b w związku z art. 93 § 1 powoływanej ustawy, zgodnie z którym osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Taki stan prawny pozwala jednoznacznie stwierdzić, że proces przekształcenia się spółek jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej. Skutkiem takiego przekształcenia jest utrata podmiotowości prawnej, przez spółkę przekształcaną, natomiast spółka przekształcona uzyskuje podmiotowość prawną z dniem wpisu do rejestru sądowego. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście praw i obowiązków z jednego podmiotu (względnie z dwóch łub więcej, w zależności od rodzaju transformacji) na inny podmiot (podmioty).

Przy analizie skutków podatkowych przekształcenia spółek niezbędne jest odniesienie do przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r. poz. 361, z późn. zm.).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku,

W art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wymienione zostały źródła przychodów, do których w pkt 3 zaliczono pozarolniczą działalność gospodarczą.

Definicja pozarolniczej działalności gospodarczej zawarta została w art. 5a pkt 6 ww. ustawy. Zgodnie z jego treścią, działalność gospodarcza albo pozarolnicza działalność gospodarcza to działalność zarobkowa:

- prowadzona we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9.

Przepis art. 5a pkt 26 ww. ustawy stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędąeej osobą prawną - oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

W myśl art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędącą osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania łub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art, 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. ł stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat oraz ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną (art. 8 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy).

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej - co do zasady - należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, określone w art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art, 14 ust. 3 tej ustawy.

Analizując skutki podatkowe zakończenia działalności (rozwiązania spółki uchwałą wspólników) spółki osobowej należy wskazać, że z dniem 1 stycznia 2011 r. - mocą ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. Nr 226, poz, 1478) - wprowadzono do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych regulacje prawne, które mają na celu sprecyzowanie sposobu opodatkowania wspólników w przypadku zakończenia działalności spółki niebędącej osobą prawną,

W myśl art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do przychodów o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Wyjaśnić należy, że celem wprowadzenia od 1 stycznia 2011 r. do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powyższego przepisu art. 14 ust. 3 pkt 10 było uniknięcie podwójnego opodatkowania środków pieniężnych otrzymywanych przez wspólnika spółki osobowej w związku z jej likwidacją/rozwiązaniem będących skutkiem operacji gospodarczych pochodzących ze źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 powoływanej wyżej ustawy), w wyniku których wspólnik wykazał już - stosownie do treści art. 8 ustawy - przychody i koszty uzyskania tych przychodów.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca może otrzymać wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez spółkę kapitałową lub osobową, wierzytelność o zapłatę ceny oraz wierzytelność odsetkową.

Mocą ustawy z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r. poz. 1328), wprowadzono do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych regulacje prawne, m.in. art. 14 ust. 8 - zawierający definicję użytego w art. 10 ust. 3 pkt 10 zwrotu "środki pieniężne".

Zgodnie z art. 14 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Z analizy powyższego przepisu wynika m.in., że przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11 ust. 3 art. 14 ustawy, należy rozumieć wierzytelności, które zostały uprzednio zarachowane jako przychód należny oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki. Dyspozycją tego przepisu objęte są więc własne wierzytelności, które spółka osobowa pierwotnie rozpozna w rachunku podatkowym po stronie przychodów czy też powstaną wskutek udzielonej przez tę spółkę pożyczki.

W uzasadnieniu do projektu ustawy z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r. poz. 1328) - druk sejmowy nr 2330 - wskazuje się, że uregulowania wymaga również sytuacja, w której wspólnik występujący ze spółki niebędącej osobą prawną otrzymuje wierzytelności (analogicznie w przypadku likwidacji spółki). Przepisy regulują zarówno kwestię wierzytelności własnych spółki, jak i wierzytelności nabytych przez spółkę. Proponowane przepisy w zależności od kategorii wierzytelności zrównują podatkowe traktowanie tych zdarzeń z wypłatą środków pieniężnych lub otrzymaniem przez wspólnika składnika majątkowego.

Zatem, z wyłączenia na podstawie cyt. wyżej art. 14 ust. 8 w związku z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, mogą korzystać tylko wierzytelności, które były uprzednio zarachowane jako przychód należny w spółce osobowej oraz wierzytelności wynikające z pożyczek udzielonych przez spółkę osobową (z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki). Z powyższego wyłączenia dot. wyłącznie środków pieniężnych (w ww. rozumieniu) nie mogą zatem korzystać wierzytelności pożyczkowe wynikające z pożyczek udzielonych przez spółkę kapitałową, jak również wierzytelności z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych Wnioskodawcy przez spółkę osobową i kapitałową oraz wierzytelność o zapłatę ceny. Otrzymanie tych wierzytelności należy bowiem utożsamiać z otrzymaniem składnika majątkowego, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ust. 3 pkt 12 lit. b ww. ustawy.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 ww. ustawy, przychodem z działalności gospodarczej są przychody z odpłatnego zbycia składników majątku:

Natomiast przepis art. 14 ust. 3 pkt 12 ww. ustawy stanowi, że do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2 nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku:

- jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja: prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej, spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w przypadku gdy w wyniku likwidacji spółki osobowej, Wnioskodawca otrzyma określone składniki majątku, na moment likwidacji spółki nie powstanie przychód z działalności gospodarczej. Przychód ten powstaje dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia otrzymanych w wyniku likwidacji spółki składników majątku, z zastrzeżeniem warunków, o których mowa w art. 14 ust. 3 pkt 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak wynika z opisanego zdarzenia przyszłego, w związku z likwidacją spółki jawnej, powstałej z przekształcenia spółki kapitałowej Wnioskodawca otrzyma wierzytelność spółki wobec siebie samego. W wyniku takiego działania nastąpi wygaśnięcie zobowiązania poprzez tzw. konfuzję.

Instytucja prawa confusio (konfuzja) polega na wygaśnięciu zobowiązania (wierzytelności i długu) wskutek połączenia podmiotu wierzyciela i dłużnika w jednej osobie.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pojęcie umorzenia zobowiązania ma węższe znaczenie niż na gruncie prawa cywilnego. Umorzeniem zobowiązania w rozumieniu przepisów omawianej ustawy podatkowej jest zwolnienie dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu. Instytucję tę reguluje art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121), zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

W wyniku rozwiązania spółki osobowej Wnioskodawca otrzyma wierzytelności spółki wobec samego siebie. W wyniku takiego działania nastąpi wygaśnięcie zobowiązań poprzez tzw, konfuzję (confusio), powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego (wierzytelności spółki wobec wspólnika) na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (wspólnika) prawa (wierzytelności) i sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania wspólnika wobec spółki).

W świetle powyższego, wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika (tzw. konfuzja), a nie w wyniku zwolnienia z długu.

Jednocześnie podkreślić należy, że konfuzja nie wypełnia dyspozycji art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ustawodawca nie sprecyzował, co należy rozumieć poprzez pojęcie "nieodpłatny". Przepisy ustawy o podatku dochodowym określają jedynie sposoby i kryteria ustalania wartości nabytych nieodpłatnie rzeczy (praw) albo nieodpłatnych świadczeń. Na gruncie języka polskiego "nieodpłatny" znaczy tyle, co: "nie wymagający opłaty: taki, za który się nie płaci; bezpłatny" (Nowy Słownik Języka Polskiego, PWN, 2003 r.),

Świadczenie nieodpłatne związane jest ze zdarzeniami prawnymi i gospodarczymi o charakterze zobowiązaniowym, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osoby, mające konkretny wymiar finansowy. Nieodpłatnym świadczeniem nie będzie więc przysporzenie "samemu sobie". W sytuacji, gdy po obu stronach stosunku zobowiązaniowego stoją te same osoby, są one jednocześnie uprawnionymi i zobowiązanymi, zachodzi tzw. konfuzja, której skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania. Brak stosunku zobowiązaniowego wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne.

Tak więc, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy wobec spółki jawnej, poprzez konfuzję następującą w wyniku rozwiązania spółki jawnej, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawcy) prawa (wierzytelności spółki jawnej wobec Wnioskodawcy) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki jawnej), nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zatem, kierując się ratio legis wskazanych powyżej przepisów, stwierdzić należy, że otrzymanie w wyniku rozwiązania spółki jawnej wierzytelności, które wygasną w wyniku konfuzji nie powoduje powstania przychodu u Wnioskodawcy.

Podsumowując, mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy podatkowe, stwierdzić należy, że:

* otrzymanie Wierzytelności wskutek rozwiązania spółki osobowej nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu,

* wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy wobec spółki, poprzez konfuzję następującą w wyniku likwidacji spółki, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawcy) prawa (wierzytelności spółki wobec Wnioskodawcy) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki), nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.