IPPB1/4511-298/16-3/MM - Ustalenie skutków podatkowych otrzymania w wyniku rozwiązania spółki osobowej środków pieniężnych i składników majątku.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 11 marca 2016 r. (data wpływu 11 marca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania w wyniku rozwiązania spółki osobowej środków pieniężnych i składników majątku - jest prawidłowe.

W dniu 11 marca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania w wyniku rozwiązania spółki osobowej środków pieniężnych i składników majątku.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest wspólnikiem w.... Spółka Jawna (dalej: Spółka) i posiada w niej 99% procentowy udział w zyskach i stratach Spółki, co odpowiada jego udziałowi we wniesionym do Spółki wkładzie. Spółka prowadzi działalność gospodarczą, m.in. w zakresie obrotu nieruchomościami.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia z Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną kilka lat temu. Aktualnie, wspólnicy rozważają rozwiązanie Spółki. Zgodnie z treścią umowy Spółki, rozwiązanie Spółki powoduje - m. in - jednomyślna uchwała wszystkich wspólników. W związku z powyższym, miałaby zostać podjęta jednomyślną uchwała wspólników o rozwiązaniu Spółki określająca, iż rozwiązanie Spółki nastąpi poza procedurą likwidacji Spółki oraz, że majątek Spółki (przedsiębiorstwo) zostanie przekazany jej wspólnikowi - Wnioskodawcy, który będzie zobowiązany wobec pozostałych wspólników do zaspokojenia wierzycieli, ze skutkami określonymi w art. 392 Kodeksu cywilnego.

Równocześnie w ramach wykonania uchwały wspólników, zostanie zawarta umowa o przeniesienie na wskazanego wspólnika (Wnioskodawcę) całego majątku Spółki, którą to Wnioskodawca zobowiąże się względem pozostałych wspólników, do zaspokojenia roszczeń wierzycieli Spółki. W wyniku rozwiązania Spółki osobowej, Wnioskodawca otrzyma następujące składniki majątku:

* środki pieniężne;

* składniki majątku o charakterze niepieniężnym: środki trwałe, ruchomości oraz udziały spółek kapitałowych (dalej łączenie: "Aktywa").

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

1. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku rozwiązania Spółki środków pieniężnych stanowić będzie dla Wnioskodawcy przychód podatkowy w rozumieniu przepisów ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych.

2. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku rozwiązania Spółki Aktywów (środków trwałych, ruchomości oraz udziałów spółek kapitałowych) stanowić będzie dla Wnioskodawcy przychód podatkowy w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do pytania nr 1, otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku rozwiązania Spółki środków pieniężnych nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu przepisów ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do pytania nr 2, otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku rozwiązania Spółki Aktywów (środków trwałych, ruchomości oraz udziałów spółek kapitałowych) nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

UZASADNIENIE Uzasadnienie wspólne dla obu pytań

Na wstępie zaznaczyć należy, iż podejmując uchwałę o rozwiązaniu Spółki, wspólnicy wskażą, że rozwiązanie Spółki nastąpi poza procedurą likwidacji Spółki oraz, że majątek Spółki zostanie przekazany jej wspólnikowi - Wnioskodawcy, który będzie zobowiązany wobec pozostałych wspólników do zaspokojenia wierzycieli, ze skutkami określonymi w art. 392 Kodeksu cywilnego. Jednocześnie, zostanie zawarta umowa o przeniesienie na wskazanego wspólnika (Wnioskodawcę) całego majątku Spółki. Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 2011 r., sygn. akt: Sygn. akt IV CSK 473/10 "w świetle art. 67 k.s.h. wspólnicy powinni określić w jaki sposób zostanie zastąpiona procedura likwidacji spółki. Możliwe są różne rozwiązania. Porozumienie pomiędzy wspólnikami może zatem obejmować np. upoważnienie dla określonej osoby do sprzedaży majątku spółki i zaspokojenia wierzycieli, ze skutkami określonymi w art. 392 k.c. lub przejęcia majątku przez jednego ze wspólników i zobowiązania się wobec pozostałych, że zaspokoi wierzycieli, również ze skutkami określonymi w art. 392 k.c."

Ponadto, wskazać należy, iż pytania Wnioskodawcy dotyczą art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm., dalej: ustawa o PIT) oraz art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) ustawy o PIT. Przechodząc do analizy powyższych regulacji, rozpocząć należy od stwierdzenia, iż ustawodawca posługując się w ustawie o PIT pojęciem "likwidacji spółki niebędącej osoba prawną", pojęcie to rozumie szeroko, jako zakończenie działalności spółki osobowej - jej rozwiązanie. Z uwagi na powyższe, przez likwidację spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu przepisów ustawy o PIT należy więc rozumieć każde dopuszczalne prawem zakończenie działalności spółki osobowej (które de facto skutkować będzie wykreśleniem jej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego), bez względu na to czy będzie to poprzedzone procedurą likwidacyjną, czy też inną formą zakończenia spraw majątkowych rozwiązywanej spółki osobowej.

Zarówno likwidacja, jak i rozwiązanie spółki niebędącej osobą prawną bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, podejmowane są z tych samych przyczyn i dla osiągnięcia tego samego skutku w postaci zaprzestania działalności spółki oraz ustania jej bytu prawnego - czyli rozwiązania Spółki. Formalne różnice między ww. procedurami nie powinny zatem mieć wpływu na odmienną ocenę konsekwencji podatkowych instytucji rozwiązania spółki osobowej (tak w Interpretacji Indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 lutego 2016 r., sygn. akt:IPPB3/4510-1060/15-2/PS).

Ad. 1

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady należą do nich wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

W myśl art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT do przychodów o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Przechodząc do analizy treści art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT, zauważyć należy, iż przedmiotowa regulacja odnosi się wyłącznie do otrzymanych środków pieniężnych. A zatem, w przypadku otrzymania przez Wnioskodawcę określonej kwoty pieniężnej - która stanowiła dotychczas majątek Spółki - po stronie przyjmującego wspólnika nie powstanie przychód podatkowy, co w konsekwencji prowadzi do uznania, iż będzie ono neutralne podatkowo, na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT.

Z literalnego brzmienia cytowanego przepisu wynika, że środki pieniężne, które Wnioskodawca może otrzymać w wyniku rozwiązania Spółki, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ w wyniku tej operacji po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego ze względu na wyłączenie przewidziane we wspomnianym przepisie. Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w licznych interpretacjach indywidualnych, np.:

* Interpretacja Indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 lutego 2016 r., sygn. akt: IPPB3/4510-1060/15-2/PS,

* Interpretacja Indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 15 stycznia 2016 r., sygn. Akt: IPPB1/4511-1315/15-2/MM,

* Interpretacja Indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 grudnia 2015 r., sygn. akt: IPPB 1/4511-1246/15-2/MM,

* Interpretacja Indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 lutego 2016 r., sygn. akt: IPPB3/4510-1060/15-2/PS.

Ad. 2

Jak przywoływano powyżej, zgodnie z treścią art. 14 ust. 1 ustawa o PIT, za przychód z działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei wedle art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej są przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osoba prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki. Zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotowa regulacja znajdzie zastosowanie w przedmiotowym stanie faktycznym. Prawodawca posługuje bowiem się w cytowanym przepisie pojęciem "składników majątku", a do takiej właśnie kategorii należą środki trwałe, ruchomości oraz udziały w spółkach kapitałowych (w tym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością). W konsekwencji, w przypadku gdy w wyniku rozwiązania Spółki osobowej, Wnioskodawca otrzyma przedmiotowe aktywa, w momencie rozwiązania Spółki nie powstanie u Wnioskodawcy przychód podatkowy.

Z powołanego art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b wynika jednoznacznie, że przychód powstaje dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją Spółki osobowej. Wskazać ponadto należy, iż takie stanowisko jest podtrzymywane przez organy podatkowe - w tym Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie:

1. Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 28 stycznia 2016 r., sygn. akt: IPPB 1/4511-1401/15-2/MM,

2. Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 2 kwietnia 2015 r., sygn. akt: ILPB/4511-1-5/15-3/AG DIS,

3. Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie roku z dnia 2 października 2015 r., sygn. akt: IPPB 1/4511-840/15-5/EC,

4. Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 lipca 2015 r., sygn. akt: IPPB 1/4511-602/15-3/DK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.