IPPB1/4511-1502/15-2/DK - Podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie skutków przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 8 grudnia 2015 r. (data wpływu 10 grudnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową - jest prawidłowe.

W dniu 10 grudnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (dalej: "SKA").

Wnioskodawca planuje przekształcenie SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka kapitałowa").

Na moment przekształcenia SKA będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W wyniku przekształcenia Wnioskodawca uzyska status wspólnika Spółki kapitałowej. Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, dalej: "ICSH"). Na dzień przekształcenia SKA może dysponować niepodzielonym zyskiem z lat poprzednich, kapitałem zapasowym oraz kapitałem rezerwowym. Zysk ten oraz kapitały po przekształceniu SKA pozostaną majątkiem spółki przekształconej.

Wartość rynkowa udziałów, które Wnioskodawca obejmie w Spółce kapitałowej, będzie odpowiadać wartości rynkowej akcji posiadanych przez niego w SKA. Tym samym, będzie zachodzić ekwiwalentność między wartością akcji posiadanych w SKA a wartością udziałów, jakie Wnioskodawca obejmie w Spółce kapitałowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PIT.

Zdaniem Wnioskodawcy,

Przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT.

UZASADNIENIE stanowiska Wnioskodawcy

Przepisy ustawy o PIT nie określają wprost żadnych skutków podatkowych przekształcenia spółki - podatnika CIT (jaką będzie SKA na moment przekształcenia) w inną spółkę, będącą podatnikiem CIT. Jedyny przepis, który wiąże fakt powstania przychodu podatkowego w związku z objęciem udziałów w sp. z o.o. dotyczy sytuacji, w której udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny. Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Jednakże u wspólnika (Wnioskodawcy), w wyniku przekształcenia podmiotów na zasadzie sukcesji uniwersalnej, nie wystąpi przychód z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego.

Przepisem w ustawie o PIT nakładającym obowiązek określenia przychodu (dochodu) z tytułu przekształcenia jest art. 24 ust. 5 pkt 8 tej ustawy. Przepis ten dotyczy jednak wyłącznie kwestii przekształcenia podatników CIT w spółki niebędące podatnikami CIT. Nie będzie on miał zatem zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym (tekst jedn.: w sytuacji przekształcenia podatnika CIT w innego podatnika CIT).

A contrario, wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej (wyodrębniony majątek jej wspólników) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, łecz jest majątkiem przekształconej sp. z o.o. Przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Tym samym, u wspólnika przekształcanej SKA nie powstaje w chwili przekształcenia obowiązku podatkowego od dochodów (przychodów) ze zbycia majątku przekazanego do majątku spółki przekształconej (spółki z ograniczona odpowiedzialnością), ani dochodów (przychodów) z tytułu nabycia udziałów spółki przekształconej. W konsekwencji należy przyjąć, że przekształcenie będzie neutralne w zakresie PIT.

Stanowisko powyższe potwierdza praktyka organów podatkowych. Przykładowo:

* Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 17 lipca 2015 r., sygn. IPPB2/4511-448/15-3/PW wskazał, iż:

"W efekcie przekształcenia, kapitał zakładowy spółki kapitałowej będzie stanowiła sama kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej oraz wkładu wniesionego do spółki komandytowo-akcyjnej przez jej Komplementariusza na inne fundusze. Jednocześnie wysokość kapitału zakładowego kontrolowanego przez poszczególnych akcjonariuszy w przekształconej spółce kapitałowej będzie równa kapitałowi zakładowemu konftolowanemii przez tych akcjonariuszy w SKA. Ponadto, w momencie przekształcenia, kapitał zapasowy SKA, jak i występujący na moment przekształcenia zysk księgowy osiągnięty przez SKA zostaną alokowane na kapitał zapasowy.

W związku z przekształceniem SKA w spółkę kapitałową, Wnioskodawcy nie zostaną wypłacone żadne kwoty. W szczególności nie zostaną wypłacone żadne kwoty z zysku osiągniętego w łatach poprzednich, jak i w roku obrotowym, w którym nastąpi przekształcenie.

Z uwagi na to, że spółką przekształcaną będzie spółka komandytowo-akcyjna, a spółką powstałą w wyniku przekształcenia będzie spółka kapitałowe, nie znajdzie zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 8.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia będzie osobą prawną, a zatem wartość niepodzielonych zysków nie będzie stanowiła przychodu dla Wnioskodawcy w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Proces przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową będzie zatem dla Wnioskodawcy neutralny podatkowo. W związku z tym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. "

* Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 8 lipca 2015 r., sygn. IPPB2/4511-488/15-3/MG odstąpił na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej od uzasadnienia prawnego następującego stanowisko podatnika:

"w związku z przekształceniem SKA w spółkę kapitałową, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. "

* Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 5 czerwca 2015 r., sygn. ILPB1/4511-624/15-4/AP zgodził się z stanowiskiem wnioskodawcy, iż "z uwagi na fakt, iż w ustawie o PIT brak jest przepisu, który wiązałby powstanie obowiązku podatkowego z faktem przekształcenia spółki - podatnika CIT (jaką będzie SKA w roku obrotowym rozpoczętym po dniu 1 stycznia 2014 r.) w inną spółkę podatnika CIT, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie akcjonariusza przekształcanej SKA i zarazem udziałowca przekształconej spółki z o.o. nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu PIT".

* Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2015 r., sygn. ITPB2/4511-208/15/RS oraz sygn. ITPB2/4511-249/15/DSZ wyraził pełna aprobatę dla następującego stanowiska:

"przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w sytuacji gdy przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową będzie miało miejsce w roku obrotowym SKA, który rozpoczął się po dniu 31 grudnia 2013 r. "

* Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 16 lutego 2015 r., sygn. ILPB4/423-554/14-2/MC potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że:

"wśród regulacji ustawy o CIT dotyczących zdarzeń restrukturyzacyjnych brak jest przepisu, który stanowiłby - choćby na zasadzie analogii - podstawę opodatkowania czynności przekształcenia SKA w spółkę kapitałową. "

* Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 18 września 2014 r., sygn. ILPB4/423-295/14-2/ŁM uznał stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

"przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT "

Reasumując, w związku z tym, że w ustawie o PIT brak jest przepisu, który wiązałby powstanie obowiązku podatkowego z faktem przekształcenia spółki (podatnika CIT) w inną spółkę (również podatnika CIT), w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy, jako akcjonariusza przekształcanej SKA i zarazem udziałowca przekształconej Spółki kapitałowej, nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu PIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zauważyć należy, że przedstawiając własne stanowisko w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego Wnioskodawca błędnie przytoczył treść przepisu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm.) wskazując, że za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Tymczasem, ww. przepis - w wersji obowiązującej na dzień zarówno złożenia wniosku, jak i wydania niniejszej interpretacji indywidualnej - stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny. Stwierdzić jednakże należy, że powyższa omyłka nie rzutuje na poprawność własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego, odnośnie do skutków przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcy i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002, r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.