IP-PB3-423-957/08-2/MS - Zbycie akcji spółki kamandytowo-akcyjnej objętych w zamian za wkład niepieniężny.

"(...) Wnioskodawca, Sp. z o.o. posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawca zamierza uczestniczyć w spółce komandytowo-akcyjnej w roli akcjonariusza, a tytułem wkładu do Spółki komandytowo-akcyjnej Wnioskodawca zamierza wnieść prawo wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej wraz z przysługującym mu prawem własności budynku posadowionego na tym gruncie w zamian za akcje wydane przez spółkę komandytowo-akcyjną. Wartość aportu zostanie wyceniona przez uprawnionego biegłego rzeczoznawcę. Oprócz Wnioskodawcy w spółce komandytowo-akcyjnej uczestniczyć będzie jeszcze jeden podmiot (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), który będzie komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej. Spółka zamierza dokonać odpłatnego zbycia akcji spółki komandytowo-akcyjnej, objętych przez Spółkę w zamian za wkład niepieniężny w postaci majątku trwałego niestanowiącego przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

(...) Czy na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 ze zm.), Spółka będzie miała prawo rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu w przypadku zbycia akcji w spółce komandytowo-akcyjnej wartość nominalną tych akcji z dnia ich objęcia?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z których został osiągnięty, rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

W ocenie Spółki, odpłatne zbycie akcji w spółce komandytowo-akcyjnej stanowi odpłatne zbycie prawa majątkowego. W związku z tym, w wyniku dokonania powyższej transakcji Spółka uzyska przychód z odpłatnego zbycia prawa majątkowego, o którym mowa w art. 14 ustawy o CIT. Przychód ten powinien zostać przez Spółkę wykazany, zgodnie z dyspozycją art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, w wysokości równej wartości zbywanych akcji, wyrażonej w cenie określonej w umowie zbycia.

Jednocześnie, zgodnie z art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy o CIT, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się "w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów (akcji), wkładów z dnia ich objęcia - jeżeli te udziały (akcje), wkłady zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część". A zatem, zgodnie z powyższym przepisem, w momencie zbycia akcji spółki komandytowo-akcyjnej, objętych przez Spółkę w zamian za wkład niepieniężny w postaci majątku trwałego niestanowiącego przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powstanie dla Spółki koszt uzyskania przychodu, w wysokości równej wartości nominalnej zbywanych akcji z dnia ich objęcia. Mając na uwadze, iż powołany przepis ustawy o CIT odnosi się do "spółek", a nie wyłącznie do spółek kapitałowych (jak to jest jednoznacznie określone w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT), to w ocenie Spółki prawidłowe będzie zastosowanie tego przepisu do określenia kosztu zbycia przez Spółkę akcji w spółce komandytowo-akcyjnej objętych za wkład inny, niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy. (...)"