IP-PB3-423-411/07-3/AG

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 26 października 2007 r. (data wpływu 31 października 2007 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zasad ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w formie aportu - jest prawidłowe.

W dniu 31 października 2007 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zasad ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w formie aportu.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Y Polska X Sp. z o.o. ("Spółka") została zawiązana w dniu 1 grudnia 2006 r. i od grudnia 2006 r. prowadzi działalność gospodarczą. W związku z tym, że Spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku kalendarzowego oraz przyjęła rok podatkowy pokrywający się z rokiem kalendarzowym, to na podstawie art. 8 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pierwszy rok podatkowy Spółki kończy się 31 grudnia 2007 r.

Obecnie wspólnikami Spółki są dwie spółki akcyjne. Do końca 2007 r. każda z nich wniesie do Spółki tytułem wkładu niepieniężnego swoje dotychczasowe przedsiębiorstwo. Po otrzymaniu aportów Spółka będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną obecnie przez jej wspólników.

Każde z przedsiębiorstw będących przedmiotem aportów obejmuje: wszystkie przenoszalne składniki majątkowe, aktywa (środki trwale w tym grunty i budynki, wyposażenie, inne rzeczowe składniki majątkowe: takie jak np. zapasy, produkcja w toku, prawa majątkowe), pasywa (zobowiązania handlowe i kredytowe), umowy, rozpoczęte prace, bazy klientów i wszelkie inne składniki przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, należące do każdej ze spółek wnoszących aporty.

W ramach aportu Spółka przejmie długi spółki wnoszącej aport funkcjonalnie związane z przedsiębiorstwem. Dojdzie również do przejęcia przez Spółkę pracowników dotychczas zatrudnionych w każdej ze spółek wnoszących aport.

Z przedmiotu wkładu niepieniężnego każda z wnoszących aporty spółek zamierza wyłączyć posiadane przez nią akcje Towarzystwa Ubezpieczeń. Mimo, że z aportu zostaną wyłączone oprócz tych akcji także składniki majątkowe niemajace zdolności aportowej, rozliczenia publicznoprawne i służebności osobiste (ponieważ nie mogą zostać przeniesione), to przedmiotem każdego z aportów wnoszonych do Spółki jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego.

Aporty służyć mają przekształceniu struktury własnościowej grupy kapitałowej X, w skład której wchodzi Spółka. W zamian za aport przedsiębiorstwa wnoszony przez danego udziałowca Spółka wyda mu swoje nowo utworzone udziały o wartości nominalnej odpowiadającej wartości przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości. Zgodnie z przeprowadzonymi wstępnymi analizami wniesienie każdego z przedsiębiorstw tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki, wiązać się będzie z powstaniem dodatniej wartości firmy, tj. nadwyżki wartości nominalnej wydanych udziałów nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie (oznaczone nr 2).

Czy zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w księgach Spółki dla celów podatku dochodowego, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (w tym nieruchomości, gruntów, ewentualnie prawa użytkowania wieczystego gruntów), stanowiących składniki majątkowe każdego z przedsiębiorstw wnoszonych tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki należy wykazać w wartości rynkowej-w przypadku powstania dodatniej wartości firmy.

Zdaniem wnioskodawcy, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dla celów podatku dochodowego, wartość początkową, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (w tym nieruchomości, gruntów, ewentualnie prawa użytkowania wieczystego gruntów) stanowiących składniki majątkowe każdego z przedsiębiorstw wnoszonych do Spółki tytułem wkładów niepieniężnych należy wykazać w wartości rynkowej - w przypadku gdy powstanie dodatnia wartość firmy.

Spółka podkreśla iż, w okresie od grudnia 2006 r. do 31 grudnia 2007 r. jest zobowiązana przestrzegać regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zgodnie ze stanem prawnym obowiązującym do dnia 31 grudnia 2006 r. Zatem w celu ustalenia wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych stanowiących składniki majątkowe każdego z przedsiębiorstw wnoszonych tytułem aportu do Spółki zastosowanie znajdzie art. 16g ust. 10 tej ustawy w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2006 r.

Wniesienie przedsiębiorstwa tytułem aportu wiązać się będzie z powstaniem dodatniej wartości początkowej firmy, zatem wycena wartości początkowej przedsiębiorstwa powinna przebiegać w oparciu o art. 16g ust. 10 pkt 1 ww. ustawy. Zgodnie z jego treścią obowiązującą do dnia 31 grudnia 2006 r., wartość początkowa wnoszonych do Spółki środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (w tym nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego) w rozumieniu art. 16a-16c u.p.d.o.p., powinna być ustalona na poziomie ich wartości rynkowej.

Na poparcie swojego stanowiska wnioskodawca powołał się na postanowienia interpretacyjne organów podatkowych.

Podsumowując, Spółka podkreśla, iż w przypadku gdy powstanie dodatnia wartość firmy, dla celów podatkowych Spółka powinna ustalić wartość początkową poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (w tym nieruchomości, gruntów, ewentualnie prawa użytkowania wieczystego gruntów) stanowiących składniki majątkowe każdego z przedsiębiorstw wnoszonych do Spółki tytułem wkładów niepieniężnych w wartości rynkowej.

W świetle stanu prawnego obowiązującego do 31 grudnia 2006 r. stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zdarzenia gospodarcze mające miejsce do dnia 31 grudnia 2007 r. rozpatrywane będą na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.) w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2006 r. Wnioskodawca zmierza do przekształcenia struktury własnościowej grupy kapitałowej, w skład której wchodzi, poprzez objęcie wkładów niepieniężnych (aportów) w postaci przedsiębiorstw, wniesionych przez inne spółki należące do grupy (udziałowców). Określono, że wniesienie tych przedsiębiorstw będzie wiązać się z wystąpieniem dodatniej wartości firmy. Wówczas ustalanie wartości początkowej aportów, których składniki spełniają wymogi art. 55#185; ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeksu Cywilnego (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.), dokonać należy przy zastosowaniu art. 16g ust. 10 pkt 1, art. 16g pkt 12 oraz art. 14 powołanej ustawy.

Zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w razie nabycia w drodze kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania lub wniesienia w postaci wkładu niepieniężnego, przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi suma ich wartości rynkowej w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2. Powyższa zasada pozwala określić łączną wartość początkową nabytych w drodze aportu przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Zgodnie z art. 16g ust. 12 ww. ustawy, przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, zgodnie z ust. 1 pkt 3 i 4 oraz ust. 2, 10 i 11 stosuje się odpowiednio art. 14.

Artykuł 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi, iż przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Wartość rynkową, o której mowa powyżej, rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.

W konsekwencji, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (w tym w tym nieruchomości, gruntów, prawa użytkowania wieczystego gruntów) stanowiących składniki majątkowe, otrzymanych przez wnioskodawcę w wyniku aportu przedsiębiorstw należy - w przypadku gdy powstanie dodatnia wartość firmy - wycenić (wykazać) w wartości rynkowej, uwzględniając treść art. 16g ust. 10 pkt 1 i ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego do 31 grudnia 2006 r. stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego do dnia 31 grudnia 2006 r.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.