ILPP4/443-486/11-2/EWW

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 5 lipca 2011 r. (data wpływu 11 lipca 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie udostępniania i archiwizowania faktur w formie elektronicznej jest prawidłowe.

W dniu 11 lipca 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie udostępniania i archiwizowania faktur w formie elektronicznej.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej Spółka) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie m.in. leasingu. Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Dokonywane w ramach wspomnianej działalności dostawy towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT. Transakcje te są dokumentowane przez Spółkę poprzez wystawienie faktur VAT. Faktury są wystawiane w chwili obecnej w formie papierowej.

Z uwagi na liczbę Klientów, każdego miesiąca powstaje po stronie Spółki konieczność wystawienia dużej ilości faktur papierowych. W celu ograniczenia negatywnych skutków wynikających z wystawiania dużej ilości faktur w takiej formie, jak również w celu ułatwienia komunikacji z Klientami oraz ograniczenia kosztów bieżącej działalności, planuje ona wprowadzenie (dla niektórych swoich Klientów) elektronicznego sposobu wystawiania faktur (e fakturowania), dokumentujących wspomniane transakcje i udostępniania ich swoim Klientom.

Przeprowadzenie całego procesu generowania faktur, ich przekazania (udostępnienia) Klientom oraz archiwizowania będzie możliwe poprzez specjalną aplikację informatyczną, udostępnioną na portalu dla Klientów Spółki (dalej Portal).

Portal jest aplikacją internetową udostępnioną Klientom poprzez stronę internetową Spółki, dzięki której jej Klienci otrzymują dostęp do najnowszych informacji o Spółce, jej produktach, promocjach, a także szczegółowe informacje dotyczące umów zawartych przez danego Klienta (m.in. o dokonanych płatnościach, terminach płatności, zaległościach przebiegu umowy). Przy czym zaznaczyć należy, iż Portal jako odrębna usługa dostępny jest jedynie dla tych Klientów, którzy podpiszą ze Spółką stosowne umowy o usługę Portalu.

Sam techniczny dostęp do Portalu jest natomiast możliwy poprzez bezpieczne połączenie internetowe na podstawie hasła, przesyłanego Klientowi na podany przez niego w treści umowy numer telefonu komórkowego.

W celu zapewnienia bezpieczeństwa, Klient jest zobowiązany do zmiany hasła (na inne od wysłanego na telefon) po pierwszym logowaniu do Portalu.

Ponadto podpisując umowę o korzystanie z Portalu, Klient jest zobowiązany m.in. do:

* zachowania poufności otrzymanego hasła,

* nieudostępniania otrzymanego hasła osobom trzecim,

* natychmiastowego poinformowania o utracie hasła lub telefonu komórkowego,

* natychmiastowego poinformowania Spółki na piśmie o zmianie numeru telefonu komórkowego podanego w treści umowy o usługę Portal.

Wspomniany sposób fakturowania zostałby wprowadzony poprzez zaprojektowanie, wdrożenie i uruchomienie specjalnej aplikacji działającej w oparciu o posiadany przez Spółkę system informatyczny, natomiast same faktury będące wynikiem e-fakturowania byłyby udostępnione Klientom poprzez Portal. Przy czym, dostęp do tego rodzaju faktur mieliby jedynie ci Klienci Spółki, którzy spełnią określone wymagania (przejdą przez określoną procedurę).

Wspomniana procedura będzie wymagała, aby Klient wykupił w pierwszej kolejności usługę Portalu (dostęp do aplikacji Portal), a następnie skorzystał z usługi dodatkowej, jaką jest e fakturowanie (podpisywana będzie z Klientem stosowna umowa dodatkowa na korzystanie z tej usługi).

Za pośrednictwem Portalu Klient będzie mógł uzyskać dostęp do faktur wystawionych i przesłanych/udostępnionych drogą elektroniczną wyłącznie dla niego. Przy czym dla możliwości skorzystania z e-fakturowania Klient będzie musiał wyrazić zgodę (w formie stosownego oświadczenia do umowy o usługę e-fakturowania - w formie pisemnej lub elektronicznej). Klient będzie mógł wycofać swoją akceptację w analogiczny sposób, przy czym wycofanie akceptacji będzie skutkowało zaprzestaniem procesu e-fakturowania w stosunku do tego Klienta.

Sam proces fakturowania za pomocą Portalu wyglądałby w następujący sposób

Program do fakturowania, który będzie stanowić część systemu fakturowo-księgowego wykorzystywanego przez Spółkę, będzie automatycznie generował i zapisywał na wewnętrznych serwerach dane emitowanych faktur, a jednocześnie będzie tworzył fakturę w formacie PDF, poprzez wykorzystanie oprogramowania X.

W kolejnym etapie faktury w formacie PDF będą podpisywane niekwalifikowanym elektronicznym podpisem, w którym wskazany jest autor dokumentu (czyli Spółka), a następnie archiwizowane na dedykowanym serwerze, z którego będą pobierane i publikowane na Portalu udostępnionym Klientom Spółki.

Proces przygotowywania faktury do publikacji wyglądałby w następujący sposób

Klienci aplikacji Portal, którzy wyrazili zgodę na korzystanie z e-fakturowania (usługi dodatkowej do usługi Portalu), w celu pobrania faktury będą musieli nawiązać bezpieczne połączenie z wykorzystaniem przeglądarki internetowej (protokół https).

Bezpieczne połączenie charakteryzuje się wykorzystaniem technologii szyfrowania (SSL wersja 3) oraz certyfikatów elektronicznych wystawionych przez tzw. zaufaną stronę trzecią. Połączenia nieszyfrowane (http) byłyby automatycznie przekierowywane na kanał bezpieczny (https). Wykorzystywane byłyby wyłącznie szyfry i funkcje skrótu, które są powszechnie uznane za bezpieczne, natomiast próby nawiązania bezpiecznego połączenia za pomocą skompromitowanych szyfrów i funkcji skrótów byłyby natychmiast odrzucane.

Dodatkowo, stosowany będzie szereg zabezpieczeń technicznych styku aplikacji Portal z Internetem (firewall, śledzenie nawiązanych połączeń, automatyczne wykrywanie podatności) oraz dodatkowa warstwa zabezpieczenia uniemożliwiająca bezpośredni dostęp do dalszych warstw sieci, w których składowane są dane. W konsekwencji, Klient może uzyskać dostęp tylko do faktur, do których otrzymania został upoważniony.

Wspomniane faktury (pliki z fakturami) będą przechowywane w e-archiwum (funkcjonującym w ramach obecnego systemu informatycznego Spółki) - będą tam odpowiednio indeksowane m.in. datą dokumentu, co umożliwi łatwe i szybkie wyszukanie dokumentów w podziale na okresy rozliczeniowe.

Samo połączenie dotychczasowego oprogramowania do wystawiania faktur (funkcjonującego w połączeniu z systemem finansowo-księgowym Spółki) z programem do e-fakturowania umożliwi z jednej strony łatwe i szybkie odszukanie poszczególnych faktur, jak również zapewni autentyczność ich pochodzenia, integralność treści i czytelność tych faktur od momentu ich wystawienia do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w świetle opisu zdarzenia przyszłego, przedstawiony przez Spółkę sposób udostępniania faktur drogą elektroniczną spełniać będzie warunki wskazane w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej (dalej Rozporządzenie), w szczególności w zakresie udostępniania faktur odbiorcom oraz archiwizowania faktur.

Zdaniem Wnioskodawcy:

UDOSTĘPNIANIE FAKTUR ODBIORCOM

Zgodnie z § 3 ust. 1 Rozporządzenia, faktury mogą być przesyłane, w tym udostępniane, w formie elektronicznej w dowolnym formacie elektronicznym, pod warunkiem uprzedniej akceptacji tego sposobu przesyłania faktur przez odbiorcę faktury, zwanej dalej Akceptacją.

Akceptacja albo jej cofnięcie może być wyrażona w formie pisemnej lub w formie elektronicznej. Natomiast w przypadku cofnięcia Akceptacji przez odbiorcę faktury, wystawca faktury traci prawo do przesyłania temu odbiorcy faktur w formie elektronicznej od dnia następującego po dniu, w którym otrzymał powiadomienie od odbiorcy o cofnięciu Akceptacji, chyba że strony uzgodnią inny termin utraty przez wystawcę prawa do przesyłania faktur w formie elektronicznej, nie dłuższy jednak niż 30 dni (§ 3 ust. 2 i 3 Rozporządzenia).

Jak wskazuje treść § 4 Rozporządzenia, faktury mogą być przesyłane w formie elektronicznej pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury.

Z kolei, zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, ilekroć w Rozporządzeniu jest mowa o autentyczności pochodzenia faktury - rozumie się przez to pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury.

Natomiast przez integralność treści faktury rozumie się to, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura (§ 2 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia).

Mając na uwadze powyżej wskazane przepisy, Spółka uważa, iż w przypadku udostępnienia swoim Klientom faktur w sposób opisany w przytoczonym opisie zdarzenia przyszłego, spełnione zostaną warunki przesyłania (udostępniania) faktur w formie elektronicznej w sposób opisany w Rozporządzeniu.

Jak bowiem wskazuje Spółka, do akceptacji powyższego sposobu przesłania faktur będzie dochodziło poprzez złożenie stosownego oświadczenia o wyrażeniu zgody na wystawianie i przesyłanie/udostępnianie faktur elektronicznych za pomocą Portalu, zawartego w umowie o usługę e-fakturowania.

Kolejny warunek przesyłania/udostępniania faktur drogą elektroniczną wskazany w Rozporządzeniu, jakim jest zapewnienie autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury, również będzie spełniony w przypadku wykorzystania aplikacji Portal, m.in. poprzez zamieszczanie na Portalu wyłącznie faktur w formacje PDF, zabezpieczonych niekwalifikowanym podpisem elektronicznym, których pobranie przez Klienta będzie możliwe wyłącznie po spełnieniu szeregu warunków, z zastosowaniem bezpiecznego szyfrowanego połączenia i przy użyciu certyfikatów elektronicznych wystawionych przez zaufaną stronę trzecią.

Należy w tym miejscu zaznaczyć, iż Rozporządzenie nie wskazuje co należy rozumieć przez powyższe pojęcia (autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury). Co prawda § 2 pkt 2 Rozporządzenia wskazuje, iż autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury są zachowane w szczególności w przypadku wykorzystania bezpiecznego podpisu elektronicznego (w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym, weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu) lub elektronicznej wymiany danych - EDI (zgodnie z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych, jeżeli zawarta umowa, dotycząca tej wymiany, przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej danych), jednakże nie oznacza to, iż inne rozwiązania nie mogą spełniać wspomnianych warunków autentyczności i integralności (wymienione w Rozporządzeniu rozwiązania są jedynie przykładowymi rozwiązaniami).

Rozporządzenie nie wskazuje jakie rozwiązania należy zastosować (np. proceduralne, informatyczne, kryptograficzne), aby zapewnione zostały autentyczność pochodzenia i integralność treści.

Zatem w ocenie Spółki, mogą być to zarówno rozwiązania informatyczne, jak również odpowiednio udokumentowane rozwiązania proceduralne.

Odnosząc się natomiast do opisanego wcześniej rozwiązania, należy uznać, iż warunek autentyczności pochodzenia faktury będzie spełniony, albowiem w wyniku zastosowania wskazanych przez Spółkę rozwiązań nie będzie wątpliwości co do tożsamości wystawcy faktury.

Zastosowane zabezpieczenia nie pozwolą również, aby osoby trzecie mogły wystawić za pomocą systemu Spółki, faktury, które wskazywałyby innego wystawcę aniżeli ona.

Z kolei warunek integralności treści również zostanie spełniony, albowiem w wyniku zastosowanych rozwiązań m.in. takich jak format PDF, który jest nieedytowalnym formatem zapisu dokumentu czy niekwalifikowany podpis elektroniczny, który informuje o niezmienności treści dokumentu, treść faktury nie będzie mogła być już zmieniona (zmiana będzie możliwa jedynie poprzez wystawienie faktury korygującej).

Rozwiązania, które będą zastosowane przez Spółkę w procesje e-fakturowania będą miały na celu umożliwienie zidentyfikowania pochodzenia faktur wygenerowanych za pomocą tego procesu oraz uniemożliwienie zmiany danych, które powinna zawierać faktura, w takim samym stopniu jak faktury papierowe.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, przedstawione rozwiązania będą nie tylko zgodne z przepisami samego Rozporządzenia, ale będą realizować główne cele Rozporządzenia jakimi są jednakowe traktowanie faktur papierowych i elektronicznych uproszczenie obrotu tymi fakturami tak, aby faktury elektroniczne stały się realną alternatywą dla faktur papierowych (cele wskazane przez Ministra Finansów w uzasadnieniu do projektu Rozporządzenia).

Będą one również zgodne ze znowelizowaną Dyrektywą Rady 2010/45/UE z dnia 13 lipca 2010 r., która zmierza m.in. do liberalizacji obowiązujących zasad przesyłania i przechowywania faktur elektronicznych oraz doprowadzenia do stanu, w którym faktury papierowe i elektroniczne będą traktowane jednakowo.

ARCHIWIZACJA FAKTUR

Zgodnie z § 6 Rozporządzenia, faktury przesłane drogą elektroniczną powinny być przechowywana w podziale na okresy rozliczeniowe w dowolny sposób zapewniający:

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, proponowany system e-fakturowania będzie spełniał powyższe wymogi Rozporządzenia.

Wynika to z faktu, iż wspomniane faktury (pliki z fakturami) będą przechowywane w e archiwum (elektronicznym archiwum funkcjonującym w ramach obecnego systemu informatycznego Spółki). Faktury te będą tam odpowiednio indeksowane, m.in. datą dokumentu, co umożliwi łatwe i szybkie wyszukanie dokumentów w podziale na okresy rozliczeniowe.

Natomiast połączenie dotychczasowego oprogramowania do wystawiania faktur (funkcjonującego w połączeniu z systemem finansowo-księgowym Spółki) z programem do e fakturowania umożliwi z jednej strony łatwe i szybkie odszukanie poszczególnych faktur, jak również zapewni autentyczność ich pochodzenia, integralność treści i czytelność tych faktur od momentu ich wystawienia do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Dodatkowo faktury udostępniane Klientom Spółki będą mogły być udostępniane w formie elektronicznej organowi podatkowemu i organowi kontroli skarbowej w trybie umożliwiającym tym organom bezzwłoczny ich pobór i przetwarzanie danych w nich zawartych.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki przedstawiony przez nią sposób udostępniania faktur drogą elektroniczną będzie spełniał warunki określone w Rozporządzeniu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Wskazać należy, że ocena prawidłowości wypełnienia warunków zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści przesyłanych faktur wymaga wiedzy specjalistycznej. Zatem tej oceny będzie mógł dokonać właściwy organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w toku kontroli podatkowej lub skarbowej, bowiem postępowanie w sprawie wydania interpretacji indywidualnej, stosownie do treści art. 14b § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, opiera się jedynie na interpretacji prawa podatkowego. Przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej (Dz. U. z 2010 r. Nr 249, poz. 1661) nie określają konkretnych wymogów technicznych w przedmiotowym zakresie, tak więc każde rozwiązanie techniczne, o ile zagwarantuje spełnienie wymogów prawa podatkowego będzie prawidłowe. Podkreśla się także, iż tut. Organ przy wydawaniu interpretacji nie dysponuje odpowiednimi narzędziami, w tym określonymi w Dziale IV ustawy - Ordynacja podatkowa, umożliwiającymi przeprowadzenie postępowania, w trakcie którego mógłby pozyskać wiedzę specjalistyczną.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.