ILPP4/443-140/14-2/EWW - Możliwość dokonywania akceptacji faktur elektronicznych wystawionych przez bank w imieniu i na rzecz jego dostawców, w ujęciu ustawy o podatku od towarów i usług.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej przedstawione we wniosku z dnia 18 marca 2014 r. (data wpływu 24 marca 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie akceptacji faktur wystawionych przez Bank w imieniu i na rzecz jego dostawców - jest prawidłowe.

W dniu 24 marca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie akceptacji faktur wystawionych przez Bank w imieniu i na rzecz jego dostawców.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Bank jest podmiotem wchodzącym w skład Grupy "A". Bank jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej: "VAT").

W ramach prowadzonej działalności Bank współpracuje z wieloma podmiotami świadczącymi na jego rzecz usługi oraz dokonującymi dostaw towarów. Powyższe podmioty świadczą na rzecz Banku usługi oraz dokonują dostaw towarów zwolnionych z VAT, jak również podlegających opodatkowaniu stawką podstawową oraz stawkami obniżonymi.

Bank rozważa wdrożenie w ramach powyższej współpracy z wybranymi dostawcami procesu wzajemnych rozliczeń w oparciu o faktury elektroniczne wystawiane w systemie tzw. samofakturowania.

W szczególności, Bank rozważa zawarcie ze swoimi dostawcami usług oraz towarów umów na podstawie których:

* strony umowy zgodnie postanowią o wdrożeniu systemu elektronicznego fakturowania dla udokumentowania świadczenia usług oraz dostaw towarów realizowanych na rzecz Banku;

* Bank jako podmiot nabywający towary i usługi będzie wystawiał w imieniu i na rzecz swoich dostawców faktury w formie elektronicznej dokumentujące dostawy towarów lub świadczenie usług na rzecz Banku;

* zostanie określona i zaakceptowana przez obie strony następująca procedura wystawiania i zatwierdzania poszczególnych faktur przez danego dostawcę towarów lub usług:

1. Bank będzie wystawiał faktury w formie elektronicznej dokumentujące dostawy towarów lub świadczenie usług realizowanych na jego rzecz przez danego dostawcę;

2. Każda wystawiona przez Bank faktura będzie wysyłana do danego dostawcy pocztą elektroniczną w ramach odrębnej wiadomości dla każdej z faktur;

3. Wiadomość wysłana do dostawcy z wystawioną przez Bank fakturą będzie zawierała informację z prośbą o wniesienie ewentualnych uwag do wystawionych faktur w uzgodnionym przez obie strony terminie oraz zastrzeżeniem, że brak uwag zgłoszonych przez dostawcę w uzgodnionym przez obie strony terminie będzie oznaczał akceptację danej faktury dokonaną przez dostawcę;

4. Zgodnie z postanowieniami umownymi strony będą uznawać, że w przypadku braku uwag zgłoszonych przez dostawcę w uzgodnionym terminie, z dniem następującym po upływie powyższego terminu nastąpi tzw. milcząca akceptacja danej faktury przez dostawcę.

W świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, Bank jest zainteresowany uzyskaniem potwierdzenia prawidłowości rozważanej przez niego procedury wystawiania i akceptowania faktur elektronicznych w systemie tzw. samofakturowania.

W szczególności, Bank jest zainteresowany uzyskaniem potwierdzenia możliwości wdrożenia procedury tzw. milczącej akceptacji faktur wystawionych przez Bank w imieniu i na rzecz jego dostawców.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy rozważana przez Bank procedura wystawiania i akceptacji faktur elektronicznych w imieniu i na rzecz dostawców Banku spełnia wymogi przewidziane przepisami ustawy o VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy, rozważana przez niego procedura wystawiania i akceptacji faktur elektronicznych w imieniu i na rzecz dostawców Banku spełnia wymogi przewidziane przepisami ustawy o VAT. W szczególności, w opinii Banku, jest ona zgodna z wymogami przewidzianymi w art. 106d oraz art. 106n ustawy o VAT.

Poniżej Bank przedstawia uzasadnienie swojego stanowiska.

Wymogi w zakresie wdrożenia procedury samofakturowania oraz wystawiania faktur elektronicznych

Wymogi, jakie muszą być spełnione, aby możliwe było wdrożenie procedury samofakturowania zostały ujęte w art. 106d ustawy o VAT, zgodnie z którym: "Podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:

#8210; jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności".

Z kolei, w odniesieniu do faktur elektronicznych, zgodnie z art. 106n ustawy o VAT: "Stosowanie faktur elektronicznych wymaga akceptacji odbiorcy faktury".

W świetle powołanych powyżej przepisów, aby możliwe było wdrożenie procedury samofakturowania z wykorzystaniem faktur elektronicznych konieczne jest spełnienie następujących warunków:

W opinii Banku, rozważana przez niego procedura wdrożenia systemu samofakturowania spełnia wszystkie z powyższych wymogów.

Ad. a)

Bank jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Jednocześnie, przedmiotową procedurę samofakturowania zamierza zaimplementować w odniesieniu do dokumentowania usług oraz dostaw towarów dokonywanych na jego rzecz przez podatników VAT.

W związku z powyższym, pierwszy z wymienionych warunków należy uznać za spełniony.

Ad. b)

Bank zamierza wdrożyć przedmiotową procedurę samofakturowania jedynie w odniesieniu do czynności mieszczących się w zakresie art. 106d ust. 1 pkt 1-3 ustawy o VAT, w związku z czym należy uznać, że drugi z wymienionych warunków również zostanie w omawianym przypadku spełniony.

Ad. c)

Przed wdrożeniem systemu samofakturowania obie strony transakcji zawrą pisemną umowę w sprawie wystawiania faktur w systemie tzw. samofakturowania.

Należy więc przyjąć, że trzeci z wymienionych warunków również zostanie spełniony.

Ad. d)

Tak jak zostało to przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, w zawartej umowie dotyczącej systemu samofakturowania określona zostanie szczegółowa procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego czynności udokumentowanych fakturą.

W tym zakresie Bank pragnie zwrócić uwagę, że aktualnie obowiązujące przepisy wymagają jedynie, aby zawarta między stronami umowa dotycząca samofakturowania określała procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego czynności udokumentowanych fakturą, nie narzucając przy tym sposobu, w jaki ta akceptacja ma się odbywać.

Zdaniem Banku, w świetle braku ustawowych ograniczeń, czy też dodatkowych wymogów w zakresie sposobu akceptacji poszczególnych faktur, rozważana przez niego procedura samofakturowania zakładająca tzw. milczącą akceptację poszczególnych faktur może zostać uznana za spełniającą warunki określone w art. 106d ustawy o VAT. Bank pragnie podkreślić, że procedura ta będzie wynikiem obustronnej zgody wyrażonej w umowie. Jednocześnie, proces akceptacji poszczególnych faktur będzie umożliwiał podatnikowi dokonującemu dostawy towarów lub świadczącemu usługę na rzecz Banku weryfikację treści wystawionej faktury oraz zgłoszenie ewentualnych uwag i poprawek. Skoro obie strony zgodnie przyjmą i potwierdzą swoje intencje w drodze umowy, że brak sprzeciwu, czy też uwag zgłoszonych przez dostawcę Banku w uzgodnionym terminie oznacza jego akceptację, to należy uznać, że taka forma akceptacji poszczególnych faktur jest dopuszczalna w świetle obowiązujących przepisów ustawy o VAT.

Bank pragnie zwrócić uwagę, że przepisom podatkowym nie jest obca instytucja tzw. milczącej akceptacji. Przewidują ją m.in. przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 3 lipca 2012 r., poz. 749 dalej: "Ordynacja podatkowa"), dotyczące wydawania interpretacji indywidualnych. W szczególności, art. 14o Ordynacji podatkowej dopuszcza przyjęcie, że w razie niewydania interpretacji indywidualnej w przewidzianym do tego terminie uznaje się, że w dniu następującym po dniu, w którym upłynął termin wydania interpretacji, została wydana interpretacja stwierdzająca prawidłowość stanowiska wnioskodawcy w pełnym zakresie. Rozważana przez Bank procedura przewiduje analogiczną konstrukcję, tzn. zakłada przyjęcie, że w razie braku uwag ze strony dostawcy Banku w przewidzianym do tego terminie, w dniu następującym po dniu, w którym upłynął termin na zgłoszenie ewentualnych uwag, dostawca Banku zaakceptował daną fakturę.

Należy również zauważyć, że celem ustawodawcy przy wprowadzeniu aktualnie obowiązujących przepisów było odformalizowanie i zliberalizowanie podejścia do możliwości wystawiania faktur w systemie tzw. samofakturowania. Skoro ustawodawca odstąpił od szeregu obowiązujących wcześniej wymogów, w tym od akceptacji poszczególnych faktur wystawianych w ramach samofakturowania w formie podpisu, to należy przyjąć, że uzgodniona przez strony milcząca akceptacja jest formą prawnie dopuszczalną na gruncie obowiązujących aktualnie regulacji.

Dla potwierdzenia prawidłowości stanowiska prezentowanego przez Bank warto przywołać również opracowane przez Dyrekcję Generalną ds. Podatków i Unii Celnej w Komisji Europejskiej (TAXUD)"Uwagi wyjaśniające przepisy dotyczące fakturowania VAT w związku z Dyrektywą Rady 2010/45/UE". Powołana Dyrektywa Rady 2010/45/UE zmieniła oraz dodała nowe przepisy w zakresie fakturowania do Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz.UE.L 347 z 11.12.2006, str. 1 #61485; dalej: "Dyrektywa 2006/112/WE"). Z kolei zmiany w zakresie zasad fakturowania wprowadzane przez polskiego ustawodawcę są praktyczną implementacją powyższych przepisów do polskiego systemu prawnego. Szczególnie istotne w świetle rozważanej przez Bank procedury są zawarte w powyższym dokumencie wyjaśnienia ujęte w sekcji "Zagadnienie: Definicja faktury elektronicznej". W uwagach do tej sekcji stwierdzono, że "Faktura powinna zostać uznana za wystawioną, gdy dostawca lub usługodawca albo osoba trzecia działająca w ich imieniu, albo nabywca lub usługobiorca w przypadku samofakturowania udostępni fakturę, tak aby odbiorca faktury mógł ją otrzymać. Może to oznaczać, że faktura elektroniczna jest przekazywana bezpośrednio odbiorcy poprzez, przykładowo, wiadomość e mail lub bezpieczne połączenie albo pośrednio poprzez, przykładowo, jednego lub kilku usługodawców, albo że jest udostępniana i dostępna dla odbiorcy za pośrednictwem portalu internetowego lub z zastosowaniem jakiejkolwiek innej metody. Ważne jest, aby ustalić datę, z którą fakturę uzna się za wystawioną, tak aby dostawca lub usługodawca mógł wywiązać się z obowiązku jej wystawienia w wymaganym terminie (art. 222), zaś odbiorca faktury z obowiązku odnośnie do przechowywania faktur".

Jednocześnie, art. 220 Dyrektywy 2006/112/WE odnoszący się do kwestii fakturowania, a równocześnie wprowadzający pośrednio możliwość samofakturowania wprowadza jedynie wymóg, zgodnie z którym "Każdy podatnik upewnia się, że faktura została wystawiona przez niego, nabywcę lub usługobiorcę, lub w jego imieniu i na jego rzecz, przez osobę trzecią (...)".

Niewątpliwie, należy uznać, że zaproponowana przez Bank procedura wystawiania faktur elektronicznych w systemie samofakturowania będzie zapewniała jego dostawcom towarów i usług spełnienie powyższego wymogu.

Ad. e)

Finalnie, należy również zauważyć, że rozważana przez Bank procedura wystawiania faktur elektronicznych spełni ostatni z wymienionych wymogów, dotyczący akceptacji stosowania faktur elektronicznych przez odbiorcę faktury. W szczególności, wystawianie faktur elektronicznych będzie wynikało z obustronnej akceptacji wyrażonej w zawartej między stronami umowie.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji, Bank stoi na stanowisku, że rozważana przez niego procedura wystawiania i akceptacji faktur elektronicznych w imieniu i na rzecz dostawców Banku spełnia wymogi przewidziane przepisami ustawy o VAT. W szczególności, w opinii Banku, jest ona zgodna z wymogami przewidzianymi w art. 106d oraz art. 106n ustawy o VAT. W związku z powyższym, Bank wnosi o potwierdzenie prawidłowości zaprezentowanego stanowiska w odniesieniu do oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.