ILPB4/4510-1-604/15-2/DS - Powstanie przychodu z tytułu obniżenia wartości nominalnej akcji w spółce akcyjnej bez wypłaty wynagrodzenia.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 9 grudnia 2015 r. (data wpływu 22 grudnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

W dniu 22 grudnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej "CIT"), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca jest akcjonariuszem w spółce akcyjnej z siedzibą na terytorium Polski (dalej "Spółka Zależna"). Akcje Spółki Zależnej zostały nabyte za wynagrodzeniem przez Wnioskodawcę w drodze umowy kupna. Cena nabycia akcji Spółki Zależnej została uregulowana przez Wnioskodawcę.

Na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Zależnej ma zostać podjęta uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki Zależnej poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich jej akcji, o którym mowa w art. 455 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej "k.s.h."). Oznacza to, że po dokonaniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej liczba akcji nie ulegnie zmianie, obniży się jednak ich wartość nominalna. Opisane obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez wynagrodzenia, tzn. Wnioskodawca, jako akcjonariusz Spółki Zależnej zgodzi się na obniżenie kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji bez wynagrodzenia dla siebie. W praktyce oznacza to, iż Wnioskodawca nie otrzyma żadnych środków w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Zależnej, zaś kwota obniżenia kapitału zakładowego zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Zależnej.

W przyszłości może nastąpić zbycie posiadanych przez Wnioskodawcę akcji Spółki Zależnej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Czy obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji w Spółce Zależnej bez wynagrodzenia będzie dla Wnioskodawcy neutralne na gruncie CIT, tj. nie będzie skutkować powstaniem przychodu dla Wnioskodawcy.

2. Czy obniżenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji w Spółce Zależnej bez wypłaty wynagrodzenia dla Wnioskodawcy nie będzie miało wpływu na wysokość kosztów uzyskania przychodów możliwych do rozpoznania przez Wnioskodawcę w przypadku przyszłego zbycia tych akcji.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Zdaniem Wnioskodawcy obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji w Spółce Zależnej bez wynagrodzenia będzie dla Wnioskodawcy neutralne na gruncie CIT, tj. nie będzie skutkować powstaniem przychodu dla Wnioskodawcy.

Zgodnie z przepisami art. 455 k.s.h. obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.

W pierwszym przypadku, tj. obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, obniżenie kapitału zakładowego nie wiąże się ze zmniejszeniem liczby akcji/udziałów spółki.

W opinii Wnioskodawcy należy stwierdzić, że w przypadku obniżenia wartości nominalnej akcji bez wynagrodzenia, co do zasady, nie powstanie przychód po stronie akcjonariusza (tekst jedn.: Wnioskodawcy) i tym samym wydarzenie to pozostanie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania CIT jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty. Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochód stanowi, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.

Konstrukcja powyższego przepisu wskazywała, że możliwość powstania przychodu związanego z udziałem wszystkich osób prawnych należy rozpatrywać tylko w sytuacji, gdy obniżenie wartości nominalnej udziałów (akcji) wiąże się z uzyskaniem wynagrodzenia przez udziałowca (akcjonariusza). O takiej sytuacji nie można mówić w analizowanym zdarzeniu przyszłym.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji gdy kapitał zakładowy spółki kapitałowej ulega obniżeniu poprzez obniżenie nominalnej wartości akcji i obniżenie to jest - za zgodą akcjonariusza - dokonywane bez wynagrodzenia, brak jest podstaw do uznania, że akcjonariusz ten uzyskał przysporzenie majątkowe. Tym samym brak jest możliwości stwierdzenia, że po stronie akcjonariusza powstał przychód na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Stanowisko to zostało potwierdzone przez Ministra Finansów w licznych interpretacjach prawa podatkowego, w tym między innymi w:

* interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 11 września 2015 r. sygn. IPTPB3/4510-208/15-2/IR, zgodnie z którą "obniżenie kapitału zakładowego Spółki zależnej poprzez częściowe umorzenie akcji, w wyniku którego Wnioskodawca nie otrzyma żadnego wynagrodzenia, nie będzie rodziło skutków podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy. Nie spowoduje zatem powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Umorzenie akcji bez wynagrodzenia będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo",

* interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 8 września 2014 r. sygn. IPTPB3/423-205/14-3/GG, zgodnie z którą "obniżenie kapitału zakładowego Spółki zależnej w formie obniżenia wartości nominalnej udziałów w Spółce zależnej (tekst jedn.: częściowego umorzenia tych udziałów), w wyniku którego Wnioskodawca nie otrzyma żadnego wynagrodzenia, nie będzie rodziło skutków podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawych",

* interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 5 marca 2013 r. sygn. ILPB4/423-424/12-2/MC, zgodnie z którą "niezależnie od faktu, że określony w art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o CIT (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397. z późn. zm.) katalog przypadków powodujących powstanie przychodu nie jest wyczerpujący, umorzenie przez Wnioskodawcę posiadanych przez Niego udziałów w Spółce Kapitałowej bez wynagrodzenia nie spowoduje powstania przychodu u Wnioskodawcy. Wnioskodawca bowiem w sensie ekonomicznym nic nie uzyska i nie nastąpi po Jego stronie żadne przysporzenie majątkowe".

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji w Spółce Zależnej bez wynagrodzenia będzie dla Wnioskodawcy neutralne na gruncie CIT, tj. nie będzie skutkować powstaniem przychodu dla Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.

Zdaniem Wnioskodawcy obniżenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji w Spółce Zależnej bez wypłaty wynagrodzenia dla Wnioskodawcy nie będzie miało wpływu na wysokość kosztów uzyskania przychodów możliwych do rozpoznania przez Wnioskodawcę w przypadku przyszłego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Natomiast art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawych stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Użyte przez ustawodawcę określenie "wydatków na objęcie lub nabycie" oznacza wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie udziałów (akcji), tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów (akcji) nie byłoby możliwe. Do wydatków na nabycie zaliczyć zatem należy zapłaconą cenę udziałów oraz inne koszty bezpośrednio związane z ich nabyciem. Takie wydatki zalicza się do kosztów uzyskania przychodów, ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów i pod warunkiem, że spełniają ogólne przesłanki zaliczenia ich do kosztów podatkowych wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle powyższych rozważań można uznać, że w przypadku obniżenia wartości nominalnej akcji spółki akcyjnej za wynagrodzeniem, część ceny nabycia tych akcji, będzie miała wpływ na wysokość dochodu z tytułu obniżenia wartości nominalnej akcji, a tym samym, w tej części nie może być ponownie uwzględniana jako koszt uzyskania przychodów w przypadku ich późniejszej sprzedaży.

Zdaniem Wnioskodawcy powyższa zasada nie będzie miała zastosowania w przypadku zbycia akcji w Spółce Zależnej. W opinii Wnioskodawcy ewentualne obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki Zależnej bez wynagrodzenia, poprzedzające ich sprzedaż nie będzie miało wpływu na wysokość kosztów uzyskania przychodu, do rozpoznania których uprawniony będzie Wnioskodawca w przypadku tej sprzedaży. Powyższe wynika z faktu, że ewentualne obniżenie wartości nominalnej akcji zostanie dokonane bez wynagrodzenia, w związku z czym wydarzenie to pozostanie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy (Wnioskodawca nie skorzysta z możliwości pomniejszenia przychodu o część ceny nabycia akcji ustaloną proporcjonalnie do wysokości obniżenia nominalnej wartości akcji).

W konsekwencji Wnioskodawca będzie miał prawo do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodów wydatków na nabycie akcji w Spółce Zależnej również w sytuacji, gdy nastąpi to po obniżeniu kapitału zakładowego Spółki Zależnej poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji bez wypłaty wynagrodzenia dla Wnioskodawcy.

Powyższe, jak wskazuje Wnioskodawca, znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku wydanym dnia 14 marca 2014 r. przez Naczelny Sąd Administracyjny (sygn. II FSK 875/12), a także w licznych interpretacjach prawa podatkowego, w tym między innymi w:

* interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 11 września 2015 r. sygn. IPTPB3/4510-208/15-2/IR, zgodnie z którą "w przypadku zbycia akcji w Spółce zależnej, ewentualne częściowe umorzenie akcji Spółki zależnej skutkujące obniżeniem ich wartości nominalnej, dokonane bez wynagrodzenia, poprzedzające ich zbycie, nie będzie miało wpływu na wysokość kosztów uzyskania przychodu, do rozpoznania których uprawniony będzie Wnioskodawca w takim przypadku. Wysokość kosztów będzie w takiej sytuacji uzależniona od sposobu objęcia akcji w Spółce zależnej przez Wnioskodawcę",

* interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 8 września 2014 r. sygn. IPTPB3/423-205/14-3/GG, zgodnie z którą "obniżenie kapitału zakładowego poprzez częściowe umorzenie udziałów Spółki zależnej bez wypłaty wynagrodzenia dla udziałowca nie będzie miało wpływu na poziom kosztów uzyskania przychodów z tytułu ewentualnego przyszłego zbycia tych udziałów".

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, planowane obniżenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej bez wypłaty wynagrodzenia dla Wnioskodawcy jako udziałowca nie będzie miało wpływu na poziom kosztów uzyskania przychodów z tytułu ewentualnego przyszłego zbycia tych akcji przez Wnioskodawcę.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 1.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie powstania przychodu z tytułu obniżenia wartości nominalnej akcji w spółce akcyjnej bez wypłaty wynagrodzenia (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 2.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów w sytuacji obniżenia wartości nominalnej akcji bez wypłaty wynagrodzenia w przypadku sprzedaży tych akcji (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.