ILPB4/4510-1-31/16-4/ŁM

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 28 stycznia 2016 r. (data wpływu 1 lutego 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia aktywów otrzymanych w drodze wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa - jest prawidłowe.

W dniu 1 lutego 2016 r. został złożony ww. wniosek - uzupełniony pismem z 4 marca 2016 r. (data wpływu 8 marca 2016 r.) - o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia aktywów otrzymanych w drodze wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca planuje utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka") z siedzibą na terenie Polski, będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: "CIT"). Spółka ta będzie nosiła nazwę "B", a jej siedzibą będzie miasto A. Wnioskodawca składa niniejszy wniosek na podstawie art. 14n Ordynacji podatkowej, jako osoba planująca utworzenie Spółki.

Do Spółki przystąpi, bądź to w momencie utworzenia bądź też później na skutek zmiany umowy spółki, także inny udziałowiec - inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce (dalej: "Nowy Udziałowiec"). Przystąpienie Nowego Udziałowca do Spółki odbędzie się poprzez wniesienie przez niego wkładu niepieniężnego w postaci jego przedsiębiorstwa. W zamian za wniesiony wkład Spółka wyemituje dla Nowego Udziałowca udziały, których łączna wartość nominalna będzie odpowiadała ustalonej w akcie notarialnym wartości przedsiębiorstwa (a zatem cała wartość aportu zostanie odniesiona na kapitał zakładowy Spółki).

W skład przedsiębiorstwa Nowego Udziałowca wchodzić będą m.in. składniki majątkowe, które Nowy Udziałowiec wykorzystywał w prowadzonym przedsiębiorstwie. Nowy Udziałowiec będzie właścicielem m.in. środków trwałych (dalej zwanych: "Aktywami"), których wartość początkowa w księgach Nowego Udziałowca, w przypadku Aktywów wniesionych do niego w drodze wkładu niepieniężnego, odpowiadać będzie ustalonej na dzień wniesienia wkładu wartości poszczególnych Aktywów, nie wyższej jednak od ich wartości rynkowej. W stosunku do całości lub części Aktywów Nowy Udziałowiec mógł wydać swoim udziałowcom udziały o wartości nominalnej niższej od wartości wkładu ustalonej na dzień aportu. Aktywa Nowego Udziałowca na moment wniesienia wkładu mogą pozostawać częściowo zamortyzowane, przy czym w takim przypadku w stosunku do Aktywów wniesionych w drodze wkładu niepieniężnego kosztem podatkowym Nowego Udziałowca będą odpisy amortyzacyjne wyłącznie od tej części ich wartości, która została przekazana na jego kapitał zakładowy. Elementem przedsiębiorstwa Nowego Udziałowca na moment aportu będą również zawarte umowy, w tym m.in. z kontrahentami. Nowy Udziałowiec dysponować będzie również środkami pieniężnymi. W skład jego przedsiębiorstwa będą też wchodzić należności i zobowiązania wynikające z jego bieżącej działalności.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Do rozpoznania kosztu podatkowego w jakiej wysokości będzie uprawniona Spółka w momencie zbycia Aktywów wniesionych przez Nowego Udziałowca.

Zdaniem Wnioskodawcy Spółka w momencie zbycia Aktywów wniesionych do niej przez Nowego Udziałowca będzie uprawniona do rozpoznania jako kosztu uzyskania przychodów dla celów podatkowych całości wartości początkowej Aktywów, określonej w ewidencji środków trwałych podmiotu wnoszącego wkład (Nowego Udziałowca) pomniejszonej o dokonane od tych składników, zarówno przez Spółkę, jak i Nowego Udziałowca, odpisy amortyzacyjne.

Artykuł 15 ust. 1s ustawy o CIT przewiduje, że w przypadku nabycia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wniesionej przez podmiot komercjalizujący wartość poszczególnych składników tego wkładu, w tym składników wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustala się w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład - w przypadku składników zaliczonych do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Powyższa reguła znajduje dodatkowe potwierdzenie w art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 ustawy o CIT, który stanowi, że w przypadku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład. Jednocześnie zgodnie z art. 16h ust. 3a w zw. z ust. 3 ustawy o CIT spółka otrzymująca przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w ramach wkładu niepieniężnego zobowiązana jest do kontynuowania metody amortyzacji przyjętej uprzednio przez wnoszącego aport oraz do uwzględnienia już dokonanych odpisów amortyzacyjnych.

Powyższe przepisy jednoznacznie wskazują, iż Spółka w momencie otrzymania w drodze wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa Nowego Udziałowca Aktywów będzie zobowiązana do rozpoznania ich według wartości początkowej określonej w ewidencji Nowego Udziałowca.

Stosownie do art. 15 ust. 1u ustawy o CIT, w przypadku zbycia składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wniesionej przez podmiot komercjalizujący, nabytych w sposób, o którym mowa w art. 15 ust. 1s ustawy o CIT (tzn.m.in. w ramach wkładu w postaci przedsiębiorstwa), koszty uzyskania przychodów ustala się w wysokości, o której mowa w tym przepisie, pomniejszonej o dokonane od tych składników odpisy amortyzacyjne. Koszt uzyskania przychodu stanowi więc w takim przypadku wartość składników wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustalona w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład (tutaj: Nowego Udziałowca). Wartość tą należy jednak pomniejszyć o wartość odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez Spółkę, jak i Nowego Udziałowca. Przepisy ustawy o CIT nie przewidują konieczności dokonywania jakichkolwiek dalszych wyłączeń z kosztów.

W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka w momencie zbycia Aktywów wniesionych do niej przez Nowego Udziałowca będzie uprawniona do rozpoznania jako kosztu uzyskania przychodów dla celów podatkowych całości wartości początkowej Aktywów, określonej w ewidencji środków trwałych podmiotu wnoszącego wkład (Nowego Udziałowca) pomniejszonej o dokonane od tych składników, zarówno przez Spółkę, jak i Nowego Udziałowca, odpisy amortyzacyjne.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

* Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 14 października 2015 r. (IBPB-1-2/4510-341/15/MM), w której w analogicznym stanie faktycznym wskazano, iż "w przypadku zbycia środków trwałych otrzymanych w drodze aportu przedsiębiorstwa kosztem uzyskania przychodów będzie wartość początkowa określona w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład (Spółki) pomniejszona o ewentualne odpisy amortyzacyjne",

* Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 21 maja 2015 r. (IPPB6/4510-19/15-2/AZ), w której potwierdzono, iż "w przypadku sprzedaży nieruchomości otrzymanej w ramach aportu przedsiębiorstwa lub jako element zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka będzie stanowić koszt uzyskania przychodów w momencie sprzedaży, w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki wnoszącej aport na dzień nabycia, powiększony o ewentualne poniesione przez Wnioskodawcę po dniu aportu nakłady na nieruchomość",

* Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 19 listopada 2015 r. (ILPB3/4510-1-397/15-4/AO), w której za prawidłowe uznano stanowisko podatnika, "iż koszt uzyskania przychodu z tytułu zbycia składników majątkowych - środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nabytych w drodze aportu w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład, to jest Udziałowca - pomniejszonej o dokonane od tych składników odpisy amortyzacyjne".

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.