ILPB4/4510-1-13/16-4/ŁM

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki akcyjnej przedstawione we wniosku z dnia 11 stycznia 2016 r. (data wpływu 13 stycznia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów z tytułu opłat licencyjnych - jest prawidłowe.

W dniu 13 stycznia 2016 r. został złożony ww. wniosek - uzupełniony pismem z 30 marca 2016 r. (data wpływu 1 kwietnia 2016 r.) - o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów z tytułu opłat licencyjnych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką akcyjną posiadającą siedzibę w Polsce, będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) w Polsce od całości osiąganych przychodów (dochodów). Wnioskodawca jest producentem autobusów miejskich, międzymiastowych i specjalnych oraz trolejbusów i tramwajów (dalej: "Produkty"), przy czym możliwe jest, że w przyszłości działalność dotycząca tramwajów zostanie wydzielona do innej niż Wnioskodawca spółki.

W ramach restrukturyzacji grupy kapitałowej Wnioskodawcy działalność w zakresie zarządzania prawami własności intelektualnej w grupie, w tym przede wszystkim znakami towarowymi wytworzonymi w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, została wyodrębniona do spółki komandytowej (dalej: "Spółka IP"), w której komandytariuszem jest Wnioskodawca, zaś komplementariuszem inna spółka kapitałowa z grupy Wnioskodawcy.

W związku z powyższą reorganizacją do Spółki IP przeniesione zostały między innymi:

Wnioskodawca zawarł ze Spółką IP (jako licencjodawcą) odpłatną umowę licencyjną, zgodnie z którą Spółka IP (dalej również: "Licencjodawca") udzieliła Wnioskodawcy (jako licencjobiorcy) m.in. uprawnienia do korzystania ze Znaków Towarowych w pełnym zakresie na terytorium całego świata (dalej: "Licencja"). Licencja obejmuje w szczególności:

* umieszczanie Znaków Towarowych na Produktach;

* oferowanie, sprzedaż, dystrybucję oraz inne formy wprowadzania Produktów oznaczonych Znakami Towarowymi do obrotu, ich składowanie w celu oferowania i wprowadzania do obrotu;

* umieszczanie Znaków Towarowych na dokumentach związanych z wprowadzaniem Produktów do obrotu;

* posługiwanie się Znakami Towarowymi i Utworami w celu marketingu, promocji i reklamy Produktów;

* posługiwanie się Znakami Towarowymi przy świadczeniu usług związanych ze sprzedażą Produktów, w analogicznym zakresie jak w odniesieniu do Produktów;

* upoważnienie do korzystania z Utworów w powyższym zakresie, na wszystkich polach eksploatacji znanych w dniu zawarcia przedmiotowej umowy.

W zamian za udzielenie Licencji Wnioskodawca uiszcza na rzecz Licencjodawcy wynagrodzenie w okresach miesięcznych (dalej: "Opłaty licencyjne"). Wysokość Opłat licencyjnych jest ustalana zasadniczo jako określony procent wartości netto sprzedaży Produktów opatrzonych Znakami Towarowymi/Utworami.

Licencja została udzielona na czas nieoznaczony.

Wnioskodawca wykorzystuje Znaki Towarowe oraz Utwory w toku swojej działalności gospodarczej. W szczególności Znaki Towarowe i Utwory są wykorzystywane do oznaczania Produktów, dokumentów związanych z ich sprzedażą, są także wykorzystywane w toku świadczenia usług sprzedażowych związanych z Produktami i w działalności marketingowej dotyczącej Produktów. W praktyce ponoszenie Opłat licencyjnych jest warunkiem prowadzenia działalności gospodarczej obejmującej produkcję i sprzedaż Produktów pod markami chronionymi Znakami Towarowymi.

Przypisanie Opłat licencyjnych do poszczególnych przychodów Wnioskodawcy nie jest możliwe. Są one bowiem związane z całokształtem działalności w zakresie wytwarzania i sprzedaży Produktów przez Wnioskodawcę. W szczególności nie jest możliwe określenie, jaka część Opłat licencyjnych dotyczy Znaków Towarowych wykorzystanych do produkcji i sprzedaży określonego Produktu.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy Opłaty licencyjne stanowią dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów, inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami, potrącalna w dacie poniesienia Opłat licencyjnych.

Stanowisko Wnioskodawcy.

Opłaty licencyjne stanowią dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów, inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami, potrącalny w dacie poniesienia Opłat licencyjnych stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

1. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Przychody Wnioskodawcy generowane są z tytułu sprzedaży Produktów oznaczonych Znakami Towarowymi/Utworami. Nie ulega zatem wątpliwości, że Opłaty licencyjne są ponoszone przez Wnioskodawcę w celu uzyskiwania przychodów ze sprzedaży Produktów. W braku Licencji osiąganie przez Wnioskodawcę przychodów podatkowych ze sprzedaży Produktów opatrzonych Znakami Towarowymi/Utworami nie byłoby możliwe, ponieważ stanowiłoby naruszenie praw podmiotu trzeciego, tj. właściciela Znaków Towarowych/praw majątkowych do Utworów.

Jednocześnie Opłaty licencyjne nie zostały przez ustawodawcę wymienione w przewidzianym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT katalogu wydatków niestanowiących kosztów podatkowych. W szczególności do Opłat licencyjnych ponoszonych przez Wnioskodawcę nie znajduje zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, który wyłącza z kosztów uzyskania przychodów m.in. wydatki na nabycie wartości niematerialnych i prawnych (dalej: "WNiP") stanowiąc jednocześnie, że wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT są kosztami uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia WNiP. Zgodnie bowiem z art. 16g ust. 14 zd. drugie ustawy o CIT, jeżeli wynagrodzenie (opłaty) wynikające z umowy licencyjnej albo z umowy o przeniesienie innych praw majątkowych jest uzależnione od wysokości przychodów z licencji lub praw uzyskanych przez licencjobiorcę albo nabywcę, przy ustalaniu wartości początkowej praw majątkowych, w tym licencji, nie uwzględnia się tej części wynagrodzenia. Tymczasem wysokość Opłat licencyjnych uzależniona będzie w całości od wielkości przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę przy wykorzystaniu Znaków Towarowych i Utworów. Stąd Wnioskodawca nie zaliczy uzyskanej Licencji do WNiP (jako że wartość początkowa takiej WNiP i tak wynosiłaby zero).

W konsekwencji Opłaty licencyjne spełniają ustawową definicję kosztów uzyskania przychodów.

2. Jak stanowi art. 15 ust. 4d ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Koszty inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami to takie wydatki, których powiązanie z określonymi przychodami nie jest możliwe. W omawianym stanie faktycznym przypisanie Opłat licencyjnych do poszczególnych przychodów Wnioskodawcy nie jest możliwe. Są one związane z całokształtem jego działalności dotyczącej Produktów. W szczególności nie jest możliwe określenie, jaka część Opłat licencyjnych dotyczy Znaków Towarowych wykorzystanych do produkcji i sprzedaży danego Produktu. Jednocześnie Opłaty licencyjne będą dotyczyły krótszych niż rok okresów rozliczeniowych. W konsekwencji, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, Wnioskodawca powinien każdorazowo zaliczyć Opłaty licencyjne do kosztów uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia.

3. Prawidłowość zaprezentowanego stanowiska potwierdzają także sądy administracyjne. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w prawomocnym wyroku (wydanym na gruncie ustawy o podatku dochodowym o osób fizycznych, zawierającej analogiczne regulacje do ustawy o CIT) z dnia 26 stycznia 2011 r. (sygn. I SA/Kr 1695/10) stwierdził wprost, że "w sytuacji gdy wynagrodzenie licencjodawcy ustalone jest wyłącznie w wysokości procentu od zysków (sprzedaży), dane prawo nie będzie stanowić wartości niematerialnej i prawnej podlegającej amortyzacji. Jego wartość początkowa stanowić będzie zero, a zatem nie będzie podstawy, od której można by dokonywać odpisów amortyzacyjnych. Całość kosztów poniesionych w związku z nabyciem licencji w tym przypadku zostanie zaliczona do kosztów uzyskania przychodów" oraz że "za prawidłowe Sąd uznał w konsekwencji stanowisko organu, że opłata licencyjna za korzystanie ze znaku towarowego podlega uwzględnieniu w kosztach uzyskania przychodów spółki komandytowej w dacie poniesienia wydatku, tylko w tej części, w której uzależniona jest od obrotu spółki".

4. Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydanych na gruncie podobnych stanów faktycznych. Przykładowo:

a. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 lutego 2015 r. (nr IPPB3/423-1235/14-2/MS), w której organ potwierdził, że opłaty licencyjne, których wysokość jest określana w oparciu o kwotę przychodów realizowanych przez licencjobiorcę z wykorzystaniem licencji, "powinny być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów Spółki w momencie ich poniesienia, tzn. na moment, w którym przedmiotowe opłaty ujmowane będą w księgach rachunkowych Spółki".

b. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 29 sierpnia 2014 r. (nr IBPBI/2/423-668/14/MS) stwierdził natomiast, że "w świetle art. 16 ust. 14 u.p.d.o.p., skoro wysokość ponoszonych opłat licencyjnych uzależniona będzie od wysokości przychodów ze sprzedaży produktów, których dotyczy licencja, opłaty te nie będą wpływały na wartość początkową licencji. Tym samym będą podlegały zaliczeniu (...) do kosztów uzyskania przychodu, zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. (...) Stwierdzić należy, że koszty opłat licencyjnych stanowią koszty uzyskania przychodów pośrednio związane z przychodami, których moment potrącenia uregulowany został w art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p. Tym samym stanowisko Spółki, że opłaty licencyjne na rzecz Spółki Zależnej z tytułu korzystania ze Znaku oraz Patentów będą stanowiły dla Spółki koszty uzyskania przychodów, które jako koszty niezwiązane bezpośrednio z przychodami będą potrącane w dacie poniesienia, należy uznać za prawidłowe".

5. Reasumując, Opłaty licencyjne stanowią dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów, inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami. W konsekwencji, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, winny być potrącalne w rachunku kosztów podatkowych Wnioskodawcy w dacie ich poniesienia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto należy wskazać, że powołane w treści wniosku orzeczenie sądu administracyjnego nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości niniejszej kwestii. Nie negując tego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy stwierdzić, że - zdaniem Organu - teza badanego rozstrzygnięcia nie ma zastosowania w tym postępowaniu. W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy:

* zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia,

* zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.