ILPB4/423-350/14-2/DS

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez pełnomocnika przedstawione we wniosku z dnia 16 lipca 2014 r. (data wpływu 21 lipca 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

* przychodów/kosztów ich uzyskania z tytułu odsetek kapitałowych otrzymywanych/ponoszonych przez Lidera w ramach struktury cash-poolingu - jest prawidłowe,

* momentu rozpoznania z tego tytułu przychodów i kosztów ich uzyskania - jest prawidłowe,

* kosztów uzyskania przychodów z tytułu odsetek od niespłaconego debetu technicznego ponoszonych w ramach struktury cash-poolingu - jest prawidłowe,

* momentu rozpoznania z tego tytułu kosztów uzyskania przychodów - jest prawidłowe,

* przychodów/kosztów ich uzyskania z tytułu wynagrodzenia/prowizji otrzymywanego/ponoszonego przez Lidera w ramach struktury cash-poolingu - jest prawidłowe,

* momentu rozpoznania z tego tytułu przychodów i kosztów ich uzyskania - jest prawidłowe,

* przychodów oraz kosztów ich uzyskania z tytułu pozostałych przepływów pieniężnych między Rachunkiem Lidera i Rachunkami Uczestników w ramach struktury cash-poolingu - jest prawidłowe.

W dniu 21 lipca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

* przychodów/kosztów ich uzyskania z tytułu odsetek kapitałowych otrzymywanych/ponoszonych przez Lidera w ramach struktury cash-poolingu,

* momentu rozpoznania z tego tytułu przychodów i kosztów ich uzyskania,

* kosztów uzyskania przychodów z tytułu odsetek od niespłaconego debetu technicznego ponoszonych w ramach struktury cash-poolingu,

* momentu rozpoznania z tego tytułu kosztów uzyskania przychodów,

* przychodów/kosztów ich uzyskania z tytułu wynagrodzenia/prowizji otrzymywanego/ponoszonego przez Lidera w ramach struktury cash-poolingu,

* momentu rozpoznania z tego tytułu przychodów i kosztów ich uzyskania

* przychodów oraz kosztów ich uzyskania z tytułu pozostałych przepływów pieniężnych między Rachunkiem Lidera i Rachunkami Uczestników w ramach struktury cash-poolingu.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej składającej się ze spółek zlokalizowanych w różnych krajach (dalej "Grupa").

Spółka zamierza przystąpić do centralnego systemu cash-poolingu (dalej "Struktura") w ramach Grupy. W tym celu planuje podpisać Umowę Struktury Cash-Pooling (dalej "Umowa struktury") z Bankiem "A" (dalej "Bank").

Spółka będzie pełnić funkcję Lidera oraz Uczestnika w Strukturze. Ze względu na wewnętrzną organizację w ramach Spółki, odrębnymi uczestnikami systemu cash-poolingu będą Oddziały w A i w B, funkcjonujące w Strukturze jako (...) Sp. z o.o. Oddział w A i (...) Sp. z o.o. Oddział w B (dalej "Oddziały").

Do Struktury włączone zostaną także inne podmioty z Grupy z siedzibą w Polsce (dalej "Uczestnicy"). Zarówno Oddziały, jak i Uczestnicy, podpiszą ze Spółką i Bankiem stosowne Umowy przystąpienia.

Co istotne każdy z Uczestników, w tym Oddziały, będą funkcjonować w Strukturze w oparciu o odrębne Rachunki Uczestnika prowadzone w PLN przez Bank.

Zgodnie z Umową struktury celem Struktury jest optymalizacja kosztów i pożytków Uczestników związanych z zarządzaniem ich bieżącą płynnością finansową.

Jednocześnie na potrzeby realizacji Umowy Struktury Lider będzie posiadał Rachunek Lidera oraz Rachunek Lidera jako Uczestnika, oba prowadzone w PLN przez Bank (rachunki Lidera przypisane będę wewnętrznie Centrali Spółki). Potencjalnie Umowa przewiduje też możliwość posiadania przez Uczestników Rachunków Zagranicznych, jednak na ten moment nie są one prowadzone.

Struktura cash-poolingu polegać będzie na bilansowaniu (zerowaniu) sald na Rachunkach Uczestników (w tym na Rachunku Spółki jako Uczestnika) z wykorzystaniem Rachunku Lidera.

Zgodnie z Umową struktury na koniec dnia w dacie transferu Bank będzie:

W sytuacji, kiedy w dacie transferu po dokonaniu transferów wszystkich kwot sald dodatnich suma:

* środków zgromadzonych na rachunku Lidera; oraz

* kwoty dostępnego Kredytu

będzie niższa od sumy sald kwot ujemnych, które powinny być przedmiotem transferu w tej dacie transferu, Bank jest uprawniony do dokonania, bez dodatkowych dyspozycji Uczestników, transferów sald kwot ujemnych w zakresie możliwym do wykonania, biorąc pod uwagę łączną wysokość środków określonych w punkcie i) i ii) powyżej, przy czym Bank będzie mógł według swojego swobodnego uznania określić, na które rachunki Uczestników zostaną dokonane te transfery i w jakiej kwocie.

Oznacza to, że salda kredytowe na Rachunkach Uczestników na koniec dnia będą transferowane na Rachunek Lidera, natomiast salda debetowe będą uzupełniane środkami z Rachunku Lidera.

W każdej dacie transferu, po dokonaniu wszystkich transferów, Bank naliczy odsetki kapitałowe ustalone zgodnie z "Parametrami Struktury" stanowiącymi załącznik do Umowy Struktury. Jeśli saldo na wszystkich rachunkach Uczestników będzie równe zero, a:

A. saldo na rachunku Lidera będzie dodatnie, wówczas Bank zapłaci Liderowi odsetki kapitałowe naliczone od kwoty środków zgromadzonych na Rachunku Lidera,

B. saldo na Rachunku Lidera będzie ujemne, wówczas Lider zapłaci bankowi odsetki kapitałowe naliczone od kwoty niespłaconego kredytu.

W przypadku natomiast, gdy na którymkolwiek Rachunku Uczestnika pozostawać będzie niespłacony debet techniczny, Lider zapłaci Bankowi odsetki kapitałowe naliczone od kwoty niespłaconego kredytu.

Odsetki kapitałowe płatne będą na zasadach określonych w umowie kredytu zawartej pomiędzy Bankiem i Liderem i Umowie rachunku bankowego dotyczącej Rachunku Lidera. Odsetki kapitałowe należne Liderowi od Banku będą wpłacane przez Bank na Rachunek Lidera. Naliczenia odsetek kapitałowych dokonuje Bank, a naliczone odsetki są doliczane do salda kwotą zbiorczą za cały miesiąc.

Dalej odsetki będą rozliczane na Uczestników przez grupową jednostkę operacji finansowych (dalej "Dział Treasury"). Odsetki naliczane będą na podstawie comiesięcznych zestawień i będą w ramach tych zestawień automatycznie doliczane do salda poszczególnych Uczestników. W związku z tym nie będzie to miało formy klasycznego przelewu - odsetki nie będą w żaden sposób wypłacane, przekazywane, pobierane itp. Odsetki te powiększać będą należność bądź zobowiązanie Lidera wobec danego Uczestnika. W związku z odsetkami nie będzie wystawiany żaden dodatkowy dokument, poza wspomnianym zestawieniem. Odsetki naliczane będą przez Dział Treasury co miesiąc od dziennego salda rozliczeń pomiędzy Uczestnikiem a Liderem, wynikającego z zestawienia od Grupy (nie od salda na rachunku bankowym Uczestnika). W przypadku, gdy w danym okresie Uczestnik wykazuje saldo dodatnie/ujemne, od którego naliczane są odsetki, odsetki te widnieją jako "ulokowane" w Strukturze w następnym okresie i w przypadku ujemnego/dodatniego salda w kolejnym okresie, podlegają rozliczeniu z odsetkami naliczonymi od tego ujemnego/dodatniego salda (widniejącymi jako "ulokowane" w Strukturze w następnym okresie).

Stopa procentowa stosowana przez Dział Treasury w celu naliczania wysokości odsetek dla poszczególnych Uczestników będzie miała charakter rynkowy. Odsetki naliczane będą od sald ujemnych i dodatnich.

Pomiędzy Liderem a Działem Treasury zostanie podpisana umowa, która będzie regulować zasady tych rozliczeń. Na podstawie tej umowy Lider będzie płacił wynagrodzenie do Działu Treasury za świadczone przez niego usługi.

Dział Treasury będzie posiadał podgląd do Rachunków Uczestników, a po naliczeniu odsetek będzie przesyłać zestawienia Liderowi. Na podstawie tych zestawień Lider księgowo będzie dopisywał odsetki każdemu Uczestnikowi w ten sposób, że saldo z dnia poprzedniego (wraz z odsetkami) będzie korygowane o obroty w dniu następnym (tekst jedn.: bilans zaniknięcia danego dnia jest bilansem otwarcia dla dnia następnego).

Spółka jako Lider będzie posiadała w swojej ewidencji księgowej subkonto analityczne dla rachunku bankowego Lidera (Rachunku Lidera), nie będzie posiadać natomiast subkonta analitycznego dla swojego rachunku bankowego Uczestnika (Rachunku Uczestnika). Ponadto Spółka jako Lider będzie dysponować pełną analityką księgową w stosunku do rozrachunków z innymi Uczestnikami. Na kontach księgowych ewidencjonowane będą również naliczone przez Dział Treasury odsetki. Konta rozrachunkowe będą korespondować z kosztami (odsetki dodatnie) bądź przychodami (odsetki ujemne). Rachunek bankowy Lidera oraz Rachunek bankowy Lidera jako Uczestnika będą funkcjonować jako dwa oddzielne rachunki, ewidencjonowane na dwóch odrębnych kontach księgowych. Ponieważ saldo na rachunku Lidera jako Uczestnika na koniec dnia będzie wynosiło zero, nie będą od niego naliczane odsetki. Jedyne odsetki jakie mogą być naliczane dla Spółki jako Lidera to są odsetki od salda ujemnego na Rachunku Lidera.

Dla zobrazowania sposobu ewidencjonowania przez Spółkę jako Lidera odsetek naliczanych od sald Uczestników przez Dział Treasury, Spółka pragnie przedstawić uproszczony przykład prezentujący dzienne rozliczenia między Liderem a Uczestnikami Struktury będące podstawą do naliczenia miesięcznych odsetek przez Dział Treasury:

I. Dzień pierwszy

II. Dzień drugi

A. wariant 1:

* na koniec drugiego dnia Uczestnik posiada saldo ujemne na kwotę 100; wobec czego następuje transfer w kwocie 100 z Rachunku Lidera na Rachunek Uczestnika;

* jednocześnie na koncie rozrachunkowym Uczestnika Lider księguje należność w kwocie 100 (w rzeczywistości należność wynosić będzie 98, albowiem zostanie ona zmniejszona o kwotę odsetek wyliczonych na koniec dnia pierwszego należną Uczestnikowi od Lidera, tj. 2);

* analogicznie Uczestnik księguje zobowiązanie wobec Lidera w wysokości 100, co skutkuje określeniem salda zobowiązań wobec Lidera na kwotę 98 (zobowiązanie w kwocie 100 pomniejszone o kwotę odsetek wyliczonych na koniec dnia pierwszego należną Uczestnikowi od Lidera, tj. 2);

* na koniec drugiego dnia naliczone zostaną odsetki ujemne w wysokości 2, które powiększą kwotę zaksięgowanej przez Lidera należności (i analogicznie zwiększą kwotę zobowiązania zaksięgowanego przez Uczestnika);

B. wariant 2:

* na koniec drugiego dnia Uczestnik posiada saldo ujemne na kwotę 200;

* wobec czego następuje transfer w kwocie 200 z Rachunku Lidera na Rachunek Uczestnika;

* jednocześnie, na koncie rozrachunkowym Uczestnika Lider księguje należność w kwocie 200 (w rzeczywistości należność wynosić będzie 198, albowiem zostanie ona zmniejszona o kwotę odsetek wyliczonych na koniec dnia pierwszego należną Uczestnikowi od Lidera, tj. 2);

* analogicznie Uczestnik księguje zobowiązanie wobec Lidera w wysokości 200, co skutkuje określeniem salda zobowiązań wobec Lidera na kwotę 198 (zobowiązanie w kwocie 200 pomniejszone o kwotę odsetek wyliczonych na koniec dnia pierwszego należną Uczestnikowi od Lidera, tj. 2);

* na koniec drugiego dnia naliczone zostaną odsetki ujemne w wysokości 4, które powiększą kwotę zaksięgowanej przez Lidera należności (i analogicznie zwiększą kwotę zobowiązania zaksięgowanego przez Uczestnika);

C. wariant 3:

* na koniec drugiego dnia Uczestnik posiada saldo dodatnie na kwotę 150; wobec czego następuje transfer w kwocie 150 z Rachunku Uczestnika na Rachunek Lidera;

* jednocześnie na koncie rozrachunkowym Uczestnika Lider księguje zobowiązanie w kwocie 150 (w rzeczywistości zobowiązanie wynosić będzie 152, albowiem zostanie ono zwiększone o kwotę odsetek wyliczonych na koniec dnia pierwszego należną Uczestnikowi od Lidera, tj. 2);

* analogicznie Uczestnik księguje należność od Lidera w wysokości 150, co skutkuje określeniem salda należności od Lidera na kwotę 152 (należność w kwocie 150 powiększona o kwotę odsetek wyliczonych na koniec dnia pierwszego należną Uczestnikowi od Lidera, tj. 2);

* na koniec drugiego dnia naliczone zostaną odsetki dodatnie w wysokości 3, które powiększą kwotę zaksięgowanej przez Uczestnika należności (i analogicznie zwiększą kwotę zobowiązania zaksięgowanego przez Lidera).

III. Dzień trzeci

1. na początku trzeciego dnia następuje zwrotny transfer:

A. z Rachunku Uczestnika na Rachunek Lidera w wysokości 100 - w wariancie I;

B. z Rachunku Uczestnika na Rachunek Lidera w wysokości 200 - w wariancie 2;

C. z Rachunku Lidera na Rachunek Uczestnika w wysokości 150 - w wariancie 3.

2. saldo wzajemnych rozliczeń pomiędzy Liderem a Uczestnikiem ograniczone jest do wysokości odsetek, tj. w sumie:

A. 0 w wariancie 1;

B. -2 w wariancie 2;

C. 5 w wariancie 3.

Jeśli Uczestnik nie zapłaci Bankowi jakiejkolwiek kwoty przypadającej do zapłaty przez niego w ramach Struktury (innej niż zaległe odsetki), będzie zobowiązany zapłacić Bankowi odsetki za opóźnienie od zaległej kwoty za okres od daty wymagalności do dnia faktycznej zapłaty. Odsetki za opóźnienie będą płatne w dacie określonej przez Bank, tj. będą pobierane bezpośrednio przez Bank odpowiednio z Rachunku Lidera, w tym również w ciężar dostępnego kredytu lub z Rachunku Uczestnika.

Uczestnicy mają udostępnione debety techniczne w Rachunku Uczestnika z przeznaczeniem na realizację swoich dyspozycji związanych ze swoimi bieżącymi potrzebami korporacyjnymi, w wysokości określonej dla Uczestnika lub Lidera, pod warunkiem wcześniejszego podpisania oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Kwoty wykorzystane w ramach debetu technicznego nie są oprocentowane. Wartość każdej dyspozycji wykonanej w ciężar debetu technicznego pomniejsza kwotę debetu technicznego dostępną dla Uczestnika. W przypadku niespłacenia debetu technicznego w dacie jego wymagalności (tekst jedn.: w dacie transferu, w której został wykorzystany), Bank może pobrać kwotę niezbędną do jego spłaty z każdego innego rachunku Uczestnika w Banku, bez jego odrębnej dyspozycji. Od niespłaconego debetu technicznego naliczane są odsetki.

Także Lider ma do dyspozycji Kredyt w Rachunku Lidera w określonej umownie kwocie z przeznaczeniem na realizację dyspozycji Lidera związanych z jego bieżącymi potrzebami korporacyjnymi oraz na realizację transferów kwot salda ujemnego. Jednocześnie wartość każdej dyspozycji i każdego transferu kwoty salda ujemnego wykonanych w ciężar kredytu oraz - w okresie, w którym kwota salda struktury jest równa lub mniejsza od zera - sumy kwot debetów technicznych wykorzystanych i niespłaconych przez Uczestników każdorazowo w okresie po ostatnim osiągnięciu przez kwotę salda struktury wartości zero, pomniejszają kwotę kredytu dostępną Liderowi w ramach limitu kredytu.

Zgodnie z Umową struktury Uczestnicy zrzekną się prawa do potrąceń i roszczeń wzajemnych i wszystkie płatności dokonywane przez Uczestnika z tytułu Umowy Struktury, Umowy przystąpienia, Umowy kredytu, Umowy rachunku bankowego i pozostałych dokumentów związanych ze Strukturą będą obliczane i dokonywane bez potrąceń i roszczeń wzajemnych oraz odliczeń na ich poczet.

Zgodnie z Umową struktury relacje pomiędzy Uczestnikami w ramach Struktury będą miały charakter rynkowy.

W związku z udostępnieniem Struktury Uczestnikom Spółka jako Lider będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Banku prowizji w wysokości i w terminach określonych w Załączniku I do Umowy Struktury (Parametry Struktury).

Uczestnicy będą ponosić koszty opłat bankowych związanych z prowadzeniem Rachunków Uczestnika. Ponadto zostanie zawarta umowa pomiędzy Uczestnikami i Liderem, na podstawie której na rzecz Lidera będzie płacone wynagrodzenie za usługi wykonywane w ramach Umowy struktury. Wynagrodzenie płacone będzie w okresach kwartalnych.

W kontekście powołanego zdarzenia przyszłego Spółka podjęła szereg wątpliwości egzemplifikowanych w poniższych pytaniach. Ponadto Spółka pragnie zwrócić uwagę, iż w odniesieniu do Uczestników opisywanej Struktury do Dyrektorów Izb Skarbowych w Katowicach i Łodzi również zostały złożone stosowne wnioski o wydanie wiążących interpretacji przepisów prawa podatkowego.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Czy ponoszone w przyszłości przez Wnioskodawcę jako Lidera wydatki z tytułu płaconych odsetek kapitałowych od ujemnego salda na Rachunku Lidera oraz z tytułu niespłaconego debetu technicznego na Rachunkach Uczestników, jak również z tytułu prowizji płaconych Bankowi za świadczenie usługi cash-poolingu, będą stanowić koszty uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy, zaś otrzymywane w przyszłości przez Wnioskodawcę kwoty odsetek kapitałowych z tytułu dodatniego salda na Rachunku Lidera oraz wynagrodzenia od Uczestników z tytułu usług zarządzania płynnością będą stanowić przychód podatkowy, biorąc pod uwagę dokonywane przez Spółkę jako Lidera rozliczenie odsetek na rzecz Uczestników Struktury, w rezultacie którego przez Spółkę jako Lidera będą naliczane Uczestnikom Struktury odsetki z tytułu sald dodatnich oraz sald ujemnych na rozrachunkach pomiędzy danym Uczestnikiem a Spółką (jako Liderem). Czy tak naliczane przez Spółkę jako Lidera odsetki od sald dodatnich oraz ujemnych na rozrachunkach pomiędzy danym Uczestnikiem oraz Spółką jako Liderem będą stanowić, odpowiednio, koszt uzyskania przychodów oraz przychód podatkowy Spółki.

2. W którym momencie Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu płaconych odsetek kapitałowych od ujemnego salda na Rachunku Lidera oraz z tytułu niespłaconego debetu technicznego na Rachunkach Uczestników, a w którym będzie zobligowana rozpoznać przychód podatkowy z tytułu otrzymywanych odsetek kapitałowych od dodatniego salda na Rachunku Lidera.

3. W którym momencie Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu płaconych Bankowi prowizji za świadczenie usługi cash-poolingu, a w którym będzie zobligowana rozpoznać przychód podatkowy w wysokości otrzymywanego od uczestników wynagrodzenia z tytułu usług zarządzania płynnością.

4. W którym momencie Spółka powinna rozpoznać dla celów podatkowych naliczane Uczestnikom odsetki od sald dodatnich i ujemnych na rozrachunkach pomiędzy danym Uczestnikiem a Spółką jako Liderem, wykazując odpowiednio koszt uzyskania przychodów oraz przychód podatkowy.

5. Czy dla Wnioskodawcy jako Lidera pozostałe środki przelewane pomiędzy Rachunkiem Lidera i Rachunkami Uczestników, w związku z funkcjonowaniem Struktury, inne niż wymienione w pytaniu I (odsetki i wynagrodzenie za usługę zarządzania płynnością) nie będą stanowić przychodów podlegających opodatkowaniu ani kosztów ich uzyskania.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, jako Lidera w opisanej Strukturze, wszystkie wydatki poniesione w przyszłości z tytułu płaconych odsetek kapitałowych od ujemnego salda na Rachunku Lidera oraz z tytułu niespłaconego debetu technicznego na Rachunkach Uczestników, jak również prowizje zapłacone Bankowi za świadczenie usługi cash-poolingu będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów. Jednocześnie wszelkie otrzymywane w przyszłości przez Wnioskodawcę, jako Lidera w opisanej Strukturze, kwoty odsetek kapitałowych z tytułu dodatniego salda na Rachunku Lidera oraz wynagrodzenie od Uczestników z tytułu usług zarządzania płynnością będą stanowić przychód podatkowy Spółki. Podobnie, odpowiednio kosztem uzyskania przychodów i przychodem podatkowym Spółki, jako Lidera w Strukturze, będą naliczane przez Spółkę jako Lidera odsetki od sald dodatnich oraz ujemnych na rozrachunkach pomiędzy danym Uczestnikiem oraz Spółką jako Liderem.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Kosztami są, w myśl art. 15 ust. 4-4d Ustawy o CIT, zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty. Zatem, aby móc zaliczyć konkretne wydatki do kosztów uzyskania przychodów, niezbędne jest wykazanie związku między ich poniesieniem a dążeniem do uzyskania, zachowania albo zabezpieczenia przychodów. Jednocześnie rozpoznanie kosztu podlega ograniczeniom wynikającym z art. 16 Ustawy o CIT, zawierającego katalog kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów.

W szczególności zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a Ustawy o CIT nie uważa się za koszt uzyskania przychodu wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Z kolei w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Jednocześnie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT przychodami są m.in. otrzymane pieniądze. Z kolei, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się m.in. kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 3 Ustawy o CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane.

Natomiast w myśl art. 12 ust. 3a Ustawy o CIT za datę powstania przychodu, o którym mowa w ustępie 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3e, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 3c Ustawy o CIT jeśli strony ustalą, że usługa rozliczana jest w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku.

Zgodnie z opisanym powyżej zdarzeniem przyszłym, przewiduje się, że Spółka występując jako Lider może być zobowiązana do ponoszenia następujących wydatków:

* odsetek kapitałowych na rzecz Banku, z tytułu ujemnego salda na Rachunku Lidera,

* odsetek na rzecz Banku, od niespłaconego debetu technicznego na Rachunkach Uczestników,

* prowizji na rzecz Banku.

Jednocześnie jednak, zgodnie z Umową struktury, Spółka występując jako Lider może otrzymywać następujące środki:

* odsetki kapitałowe od Banku z tytułu dodatniego salda na Rachunku Lidera,

* wynagrodzenie od Uczestników z tytułu wykonywanej przez Spółkę jako Lidera usługi zarządzania płynnością.

Ponadto w wyniku dokonywanych jako Lider rozliczeń Spółka będzie ewidencjonować:

* odsetki od sald dodatnich występujących w rozrachunkach pomiędzy Uczestnikiem a Liderem;

* odsetki od sald ujemnych występujących w rozrachunkach pomiędzy Uczestnikiem a Liderem,

które odpowiednio będą wiązały się ze zmniejszeniem lub zwiększeniem majątku Spółki poprzez wpływ na saldo jej zobowiązań i należności.

Mając na uwadze powołane regulacje Ustawy o CIT, skoro Spółka została włączona do Struktury cash-poolingu w ramach Grupy, która ma na celu zwiększenie efektywności zarządzania środkami pieniężnymi i pełni w niej w myśl Umowy struktury funkcję Lidera, wszystkie ponoszone w związku z realizacją Umowy struktury wydatki (tekst jedn.: wymienione wyżej odsetki kapitałowe oraz odsetki od niespłaconego debetu technicznego na Rachunkach Uczestników, jak również prowizja na rzecz Banku) będą stanowić koszt uzyskania przychodów Spółki, a wszelkie uzyskiwane w związku z realizacją Umowy struktury przysporzenia będą przychodem podatkowym. Zdaniem Spółki takie samo podejście powinno być stosowane do naliczanych odsetek od salda rozrachunków pomiędzy Uczestnikami a Liderem.

Omawiane wydatki, których obowiązek ponoszenia przez Lidera przewiduje Umowa struktury zawarta przez niego, pozostają, zdaniem Spółki, w ścisłym związku z jej prowadzoną działalnością gospodarczą mającą wpływ na uzyskiwane przychody. Jak zostało bowiem wskazane w zdarzeniu przyszłym, system cash-poolingu ma na celu efektywne zarządzanie środkami finansowymi podmiotów należących do Grupy, której członkiem jest Spółka, a więc m.in.:

* poprawę płynności finansowej poszczególnych Uczestników systemu;

* zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi;

* zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego Grupy;

* efektywne finansowanie bieżących potrzeb Uczestników systemu w zakresie kapitału obrotowego.

Istotą systemu jest gromadzenie środków pieniężnych poszczególnych Uczestników systemu cash-poolingu (podmiotów należących do Grupy) i zarządzanie nimi z wykorzystaniem tzw. efektu skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek środków finansowych wykazywanych przez jeden z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z Grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych Grupy.

Jednocześnie, zdaniem Spółki, omawiane wydatki nie mieszczą się w katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów zawartym w art. 16 Ustawy o CIT.

Podobnie w razie otrzymywania odsetek z Banku od sald dodatnich na Rachunku Lidera u Spółki wystąpi przysporzenie majątkowe wprost wskazane w katalogu przychodów podatkowych. Z kolei wynagrodzenie, jakie Spółka będzie otrzymywać od Uczestników z tytułu usług zarządzania płynnością na podstawie zawartej z Uczestnikami umowy, będzie przychodem Spółki jako Lidera z realizowanej działalności gospodarczej.

Powyższe stanowisko zostało zaprezentowane w indywidualnych interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe. Pomimo że interpretacje te zostały wydane dla wnioskodawców będących uczestnikami systemu cash-poolingu, to Spółka uważa, że na zasadzie analogii mogą być również przytoczone na potrzeby niniejszego wniosku:

* Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 5 listopada 2013 r. (nr ILPB4/423-309/13-2/DS),

* Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 23 października 2013 r. (nr ILPB4/423-275/13-4/MC),

* Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 26 lutego 2013 r. (nr ILPB4/423-403/12-4/DS),

* Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 13 listopada 2012 r. (nr IPPB5/423-817/12-4/JC),

* Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 2 sierpnia 2012 r. (nr ILPB4/423-151/12-3/MC),

* Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 26 października 2010 r. (nr ILPB3/423-650/10-2/MM),

* Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 14 września 2010 r. (nr ITPB3/423-313a/10/DK).

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.

Zdaniem Spółki wszystkie wydatki i wpływy z tytułu odsetek Spółka będzie mogła rozpoznać jako, odpowiednio koszt uzyskania przychodów i przychód podatkowy w momencie zapłaty (lub w dacie ich kapitalizacji).

Jak wskazano w argumentacji do pytania I, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a Ustawy o CIT nie uważa się za koszt uzyskania przychodu wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Z kolei w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Ponadto zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 12 Ustawy o CIT kosztów uzyskania przychodów nie stanowią odsetki, prowizje i różnice kursowe od pożyczek (kredytów) zwiększających koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji.

Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się m.in. kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Opierając się na powołanych przepisach, w opinii Spółki, będzie ona mogła jako Lider rozpoznać omawiane wydatki z tytułu płaconych w przyszłości odsetek kapitałowych z tytułu ujemnego salda na Rachunku Lidera oraz odsetek od niespłaconego debetu technicznego na Rachunkach Uczestników jako koszt uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub w dacie ich kapitalizacji. Spółka uważa, iż dla ponoszonych w ramach struktury odsetek, moment uznania ich za koszt podatkowy powinien być ustalony z zastosowaniem regulacji wynikających z art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy o CIT. W myśl tego przepisu wydatki z tytułu odsetek od zobowiązań stanowią koszt uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty-ponieważ reguła ta dotyczy odsetek od zobowiązań, należy ją stosować do odsetek naliczonych Spółce jako Liderowi przez Bank, gdyż są one odsetkami od zobowiązań Spółki jako Lidera wobec Banku (z tytułu salda ujemnego na Rachunku Lidera oraz z tytułu odsetek od debetów technicznych na Rachunkach Uczestników, które są opłacane przez Lidera zgodnie z Umową struktury). Podobnie zastosowanie znaleźć powinny regulacje wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a Ustawy o CIT, zgodnie z którymi skapitalizowane odsetki mogą być kosztem uzyskania przychodów w dacie ich kapitalizacji - pomimo iż przepis ten odnosi się wyraźnie do odsetek od pożyczek (kredytów), Spółka uważa, iż jego zastosowanie do odsetek pojawiających się w związku z systemem cash-poolingu jest zasadne, gdyż charakter odsetek w cash-poolingu i odsetek od pożyczek jest zbieżny.

Z powołanych przepisów wynika również, iż przychód Spółki jako Lidera cash-poolingu będą stanowić jedynie te odsetki kapitałowe, które zostaną przez nią faktycznie otrzymane lub skapitalizowane (przy czym odsetki skapitalizowane stanowić będą przychód podatkowy w momencie ich kapitalizacji). Jeżeli Spółka jako Lider nie otrzyma odsetek (nie wpłyną one na jej rachunek), przychód podatkowy nie zaistnieje.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3.

Zdaniem Spółki koszt uzyskania przychodów z tytułu prowizji płaconych na rzecz Banku powstanie w momencie poniesienia, natomiast przychód z tytułu wynagrodzenia za usługi zarządzania płynnością powstanie w ostatnim dniu okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze.

Zgodnie z argumentacją przedstawioną odnośnie odpowiedzi na pytanie 1, kosztami są w myśl art. 15 ust. 4-4d Ustawy o CIT zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

W myśl art. 15 ust. 4d koszty pośrednie rozpoznaje się w momencie ich poniesienia, rozumianego jako dzień ujęcia w księgach na podstawie otrzymanej faktury lub innego dokumentu w razie braku faktury, za wyjątkiem ich ujęcia jako rezerwy lub rozliczenia międzyokresowego kosztów.

Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 3a Ustawy o CIT za datę powstania przychodu związanego z działalnością gospodarczą, osiągniętego w roku podatkowym, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3e, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 3c Ustawy o CIT jeśli strony ustalą, że usługa rozliczana jest w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku.

W świetle powyższego, zdaniem Spółki, dla ustalenia momentu rozpoznania prowizji płaconej przez Spółkę jako Lidera za koszt uzyskania przychodów zastosować należy ogólne zasady wynikające z art. 15 Ustawy o CIT.

W opinii Spółki prowizja jako koszt pośredni zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT będzie mogła zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia.

Z kolei na podstawie art. 12 ust. 3c Ustawy o CIT przychód z tytułu otrzymywanego od Uczestników wynagrodzenia za usługi zarządzania płynnością powstanie w ostatnim dniu okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze.

Zdaniem Wnioskodawcy, jako Lidera w opisanej Strukturze, jego przychodem będą kwoty odsetek kapitałowych otrzymywanych w przyszłości z tytułu dodatniego salda na rachunku Lidera oraz wynagrodzenie otrzymywane od Uczestników z tytułu usług zarządzania płynnością.

W świetle powołanych powyżej przepisów Spółka uważa, że będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w ostatnim dniu okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej przez Spółkę fakturze.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4.

Zdaniem Wnioskodawcy, jako Lidera w opisanej Strukturze, odsetki, które będą naliczane Uczestnikom z tytułu dodatniego lub ujemnego salda na rozrachunkach pomiędzy danym Uczestnikiem a Spółką jako Liderem, będą odpowiednio kosztem uzyskania przychodów lub przychodem podatkowym Spółki w dniu rozliczenia tych odsetek przez Dział Treasury, które dokonywane będzie co miesiąc od dziennego salda rozliczeń pomiędzy Uczestnikiem a Liderem.

Jak już przywołano w argumentacji do pytania 1, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a Ustawy o CIT nie uważa się za koszt uzyskania przychodu wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Natomiast zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Jednocześnie na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się m.in. kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Zgodnie z opisanym powyżej zdarzeniem przyszłym przewiduje się, że Spółka jako Lider doliczać będzie do salda Uczestnika, na koncie rozrachunków z nim, odsetki z tytułu dodatnich sald przekazywanych w ramach Struktury z Rachunków Uczestnika na Rachunek Lidera. Odsetki te nie będą wypłacane czy przekazywane Uczestnikowi, ale będą powiększać zobowiązanie Lidera wobec danego Uczestnika. Jednocześnie Spółka jako Lider będzie zmniejszać saldo Uczestnika na koncie rozrachunków z nim o kwotę ujemnych odsetek od sald ujemnych wykazanych na rachunkach Uczestnika, podlegających zerowaniu z Rachunkiem Lidera. Odsetki te nie będą płacone przez Uczestnika, ale będą zmniejszać zobowiązanie Lidera wobec Uczestnika lub zwiększać należność Lidera od Uczestnika. Innymi słowy w przypadku, gdy w danym okresie Uczestnik wykazuje saldo dodatnie/ujemne, od którego naliczane są odsetki, odsetki te widnieją jako "ulokowane" w Strukturze w następnym okresie i w przypadku ujemnego/dodatniego salda w kolejnym okresie, podlegają rozliczeniu z odsetkami naliczonymi od tego ujemnego/dodatniego salda (widniejącymi jako "ulokowane" w Strukturze w następnym okresie).

Stąd też, w opinii Spółki, będzie ona mogła jako Lider rozpoznać naliczane odsetki od dodatniego salda Uczestnika na rozrachunkach z Liderem jako koszt uzyskania przychodów w dacie rozliczenia tych odsetek przez Dział Treasury.

Analogicznie, w opinii Spółki, będzie ona mogła jako Lider rozpoznać naliczane odsetki od ujemnego salda Uczestnika na rozrachunkach z Liderem jako przychód podatkowy w dacie rozliczenia tych odsetek przez Dział Treasury.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 5.

Zdaniem Spółki jako Lidera, pozostałe środki przelewane z Rachunku Lidera na Rachunki Uczestników i z Rachunków Uczestników na Rachunek Lidera (inne niż wymienione w pytaniu I odsetki i wynagrodzenie za usługę zarządzania płynnością) nie będą stanowić dla Spółki jako Lidera przychodów ani kosztów ich uzyskania.

Zgodnie z przytoczonymi w pytaniu I powyżej przepisami Ustawy o CIT środki pieniężne transferowane w ramach umowy cash poolingu z Rachunku Lidera na Rachunki Uczestników, które nie stanowią wydatków na zapłatę odsetek, będą neutralne dla potrzeb ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, tzn. nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodów Spółki. Zgodnie bowiem z przyjętym orzecznictwem za koszty podatkowe mogą zostać uznane jedynie wydatki o charakterze definitywnym, które nie podlegają zwrotowi (stanowisko takie wyraził Naczelny Sąd Administracyjny oz. w Katowicach w wyroku z dnia 20 marca 1996 r. sygn. akt SA/Ka 332/95).

Jednocześnie odnosząc się do środków wpływających na Rachunek Spółki jako Lidera (innych niż odsetki i wynagrodzenie za usługę zarządzania płynnością), należy zauważyć, iż z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem może być tylko ta wartość, która definitywnie wchodzi do majątku podatnika i go podwyższa (stanowisko takie wyraził w szczególności Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sygn. akt III SA 3382/02). Zatem jako przychody podatkowe kwalifikowane są jedynie uzyskane definitywnie bezzwrotne przysporzenia majątkowe. Na tej podstawie Spółka twierdzi, iż pozostałe środki finansowe transferowane z Rachunku Uczestników na jej Rachunek Lidera będą neutralne podatkowo i nie będą stanowić dla Spółki działającej jako Lider przychodów podatkowych.

Podsumowując, zdaniem Spółki, środki finansowe przelewane pomiędzy Rachunkiem Lidera i Rachunkami Uczestników inne niż odsetki i wynagrodzenie za usługi zarządzania płynnością, do których odnosi się uzasadnienie do pytań I i 2, nie stanowią dla Spółki przychodu ani kosztów jego uzyskania.

Podobnie jak w uzasadnieniach stanowiska Spółki do pytań I i 2 powyżej, Spółka podkreśla, że powyższe stanowisko potwierdzają interpretacje organów podatkowych wydawane dla wnioskodawców będących uczestnikami systemu cash-poolingu, wskazane w uzasadnieniu stanowiska Spółki do pytania I powyżej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie:

* przychodów/kosztów ich uzyskania z tytułu odsetek kapitałowych otrzymywanych/ponoszonych przez Lidera w ramach struktury cash-poolingu - jest prawidłowe,

* momentu rozpoznania z tego tytułu przychodów i kosztów ich uzyskania - jest prawidłowe,

* kosztów uzyskania przychodów z tytułu odsetek od niespłaconego debetu technicznego ponoszonych w ramach struktury cash-poolingu - jest prawidłowe,

* momentu rozpoznania z tego tytułu kosztów uzyskania przychodów - jest prawidłowe,

* przychodów/kosztów ich uzyskania z tytułu wynagrodzenia/prowizji otrzymywanego/ponoszonego przez Lidera w ramach struktury cash-poolingu - jest prawidłowe,

* momentu rozpoznania z tego tytułu przychodów i kosztów ich uzyskania - jest prawidłowe,

* przychodów oraz kosztów ich uzyskania z tytułu pozostałych przepływów pieniężnych między Rachunkiem Lidera i Rachunkami Uczestników w ramach struktury cash-poolingu - jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto należy wskazać, że powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości niniejszej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy stwierdzić, że - zdaniem Organu - tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu. W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.