ILPB4/423-330/10-9/MC
Pismo z dnia 22 marca 2011 r. Izba Skarbowa w Poznaniu ILPB4/423-330/10-9/MC
INTERPRETACJA INDYWIDUALNA
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 1 grudnia 2010 r. (data wpływu 3 grudnia 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:
* zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków powstałych wskutek korekty wyniku operacyjnego zrealizowanego przez Spółkę - jest nieprawidłowe,
* określenia momentu ich rozpoznania - jest bezprzedmiotowe.
UZASADNIENIE
W dniu 3 grudnia 2010 r. został złożony ww. wniosek - uzupełniony pismami z dnia 21 grudnia 2010 r. (data wpływu 23 grudnia 2010 r.), z dnia 11 lutego 2011 r. (data wpływu 15 lutego 2011 r.) oraz 3 marca 2011 r. (data wpływu 7 marca 2011 r.) - o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:
* zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków powstałych wskutek korekty wyniku operacyjnego zrealizowanego przez Spółkę oraz określenia momentu ich rozpoznania,
* przychodu z tytułu otrzymanych przez Spółkę środków pieniężnych z tytułu korekty zrealizowanego przez Nią wyniku operacyjnego oraz określenia momentu jego powstania.
W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego.
Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaży wyrobów medycznych (worki służące do transfuzji krwi, worki do oddzielania osocza od krwinek). Spółka należy do Grupy (dalej: Grupa).
Głównym odbiorcą wyrobów Spółki jest jeden z Jej podmiotów powiązanych - Y (dalej: Spółka Francuska). Sprzedaż na rzecz tego kontrahenta stanowi obecnie ok. 70% całości realizowanego przez Spółkę obrotu, pozostała jego część dotyczy w przeważającej mierze innych podmiotów należących do Grupy.
Dla zapewnienia przestrzegania zasady ceny rynkowej w transakcjach zawieranych z podmiotami powiązanymi Spółka, w oparciu o ustalenia zawarte w polityce cen transferowych Grupy, dokonuje korekty zrealizowanego wyniku operacyjnego. W tym celu na zlecenie Spółki Francuskiej przeprowadzona została analiza porównawcza (benchmarking) wyników podmiotów prowadzących działalność w tej samej branży co Spółka i w porównywalnym do niej zakresie. Na podstawie ww. analizy, określono rynkowy poziom wyniku operacyjnego, jaki powinien być realizowany przez Spółkę.
W następstwie określenia rynkowego poziomu wyniku operacyjnego, Spółka Francuska wystawia na rzecz Spółki notę uznaniową lub fakturę VAT, które mają na celu doprowadzenie wyniku operacyjnego zrealizowanego przez Spółkę do poziomu rynkowego.
W konsekwencji, po stronie Spółki pojawiają się przychody, dokumentowane notą uznaniową (w przypadku, gdy wartość zrealizowanego przez nią wyniku operacyjnego jest niższa od poziomu rynkowego) lub koszty, dokumentowane fakturą VAT (w przypadku, gdy wartość wygenerowanego wyniku operacyjnego jest wyższa od poziomu rynkowego).
Opisane powyżej rozliczenie dokonywane jest, co do zasady, w okresach kwartalnych.
Przychody i koszty powstałe wskutek dokonania korekty wyniku operacyjnego wykazywane są dla celów księgowych w obszarze pozostałej działalności operacyjnej, jako pozostałe przychody lub pozostałe koszty operacyjne.
Pismem z dnia 11 lutego 2011 r. Spółka uzupełniła wniosek o następujące informacje:
Ustalenia zawarte w polityce cen transferowych Grupy opisują:
* zasady współpracy pomiędzy podmiotami należącymi do grupy kapitałowej (dalej: Grupa),
* opis analizy porównawczej (benchmarkingowej) w odniesieniu do niezależnych podmiotów działających w tej samej branży co podmioty z Grupy oraz o podobnym profilu funkcjonalnym, na podstawie której dokonywana jest kalkulacja rynkowego poziomu marży operacyjnej zrealizowanej przez badane podmioty w analizowanym okresie; otrzymana w wyniku analizy wartość rynkowa marży operacyjnej stanowi następnie bazę do dokonania korekty wyniku operacyjnego Spółki;
* rodzaje transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy;
* funkcje, jakie spełniają poszczególne podmioty należące do Grupy w ramach określonych obszarów jej działalności;
* ryzyka ponoszone przez podmioty należące do Grupy w związku z realizacją ww. funkcji.
Monitorowanie wyniku operacyjnego osiąganego przez podmioty działające w ramach Grupy polega na systematycznej weryfikacji wyniku operacyjnego osiągniętego przez te podmioty (w tym m.in. Spółkę) i jego porównaniu do wyniku operacyjnego osiągniętego przez niezależne podmioty, działające w tej samej branży, o profilu funkcjonalnym porównywalnym do poszczególnych podmiotów powiązanych. W powyższym zakresie wykorzystywane są dane dotyczące podmiotów trzecich, wynikające z przeprowadzonej analizy benchmarkingowej, o której mowa w odpowiedzi na pytanie nr 1. Jak wskazano powyżej, porównanie to odnosi się do całości wyniku operacyjnego osiągniętego przez Spółkę w danym okresie, nie zaś do poszczególnych cen produktów nabywanych przez Spółkę od Y (dalej: Spółka Francuska), czy innego podmiotu.
Korekta wyniku operacyjnego Spółki, doprowadzająca zrealizowany przez Nią wynik operacyjny do poziomu rynkowego polega na:
* obniżeniu wyniku operacyjnego Spółki, w przypadku, gdy z dokonanej analizy benchmarkingowej wynika, iż rynkowy poziom marży operacyjnej i skalkulowany na jego podstawie wynik operacyjny zrealizowany przez niezależne podmioty, działające w tej samej branży co Spółka i o porównywalnym profilu funkcjonalnym był w danym okresie niższy niż wynik operacyjny osiągnięty przez Spółkę;
* podwyższeniu wyniku operacyjnego Spółki, w przypadku, gdy z dokonanej analizy benchmarkingowej wynika, iż rynkowy poziom marży operacyjnej i skalkulowany na jego podstawie wynik operacyjny zrealizowany przez niezależne podmioty, działające w tej samej branży co Spółka i w zbliżonym do niej zakresie, był w danym okresie wyższy niż wynik operacyjny osiągnięty przez Spółkę.
Obniżenie wyniku operacyjnego Spółki następuje poprzez wystawienie przez Spółkę Francuską na rzecz Spółki faktury VAT, której wartość odpowiada różnicy pomiędzy wynikiem operacyjnym zrealizowanym przez Spółkę a wynikiem operacyjnym osiągniętym przez podmioty niezależne w analizowanym zakresie. Na podstawie otrzymanej faktury VAT Spółka dokonuje płatności na rzecz Spółki Francuskiej.
Podwyższenie wyniku operacyjnego Spółki następuje poprzez wystawienie przez Spółkę Francuską na rzecz Spółki noty uznaniowej, której wartość odpowiada różnicy pomiędzy wynikiem operacyjnym osiągniętym przez podmioty niezależne a wynikiem operacyjnym zrealizowanym przez Spółkę w analizowanym zakresie. Na podstawie otrzymanej noty uznaniowej Spółka otrzymuje płatności ze strony Spółki Francuskiej.
Jak wskazano powyżej, faktury VAT wystawione przez Spółkę Francuską dokumentują operację polegającą na obniżeniu wyniku operacyjnego Spółki, na podstawie dokonanej analizy benchmarkingowej w przedmiotowym zakresie. Natomiast noty uznaniowe wystawione przez Spółkę Francuską dokumentują operację polegającą na podwyższeniu wyniku operacyjnego Spółki, na podstawie dokonanej analizy benchmarkingowej w przedmiotowym zakresie.
Dokumenty te nie odnoszą się do korekty cen konkretnych towarów nabywanych przez Spółkę od Spółki Francuskiej, dotyczą one bowiem całości wyniku operacyjnego osiągniętego przez Spółkę w danym okresie, w związku z czym stanowią wypadkową wszystkich zrealizowanych przez Nią w tym okresie transakcji w ramach podstawowej działalności operacyjnej, tj. zarówno transakcji zakupu towarów, w tym zakupu od Spółki Francuskiej oraz innych podmiotów, jak i transakcji sprzedaży towarów.
Wydatki Spółki to płatności ponoszone na rzecz Spółki Francuskiej, na podstawie otrzymanej od niej faktury VAT z tytułu obniżenia wyniku operacyjnego osiągniętego przez Spółkę w danym okresie. Płatności otrzymywane przez Spółkę to płatności dokonywane na rzecz Spółki przez Spółkę Francuską, na podstawie otrzymanej od niej noty uznaniowej z tytułu podwyższenia wyniku operacyjnego osiągniętego przez Spółkę w danym okresie.
Pismem z dnia 3 marca 2011 r. Spółka uzupełniła wniosek o następujące informacje:
Dokument wystawiany przez Y (dalej: Spółka Francuska), oznaczony w oryginale jako "Facture", stanowi udokumentowanie płatności z tytułu korekty wyniku operacyjnego osiągniętego przez Spółkę w danym okresie rozliczeniowym (kwartale). Przedmiotowa faktura nie stanowi udokumentowania jakiejkolwiek czynności podlegającej opodatkowaniu na gruncie polskiej ustawy o VAT, tj. dostawy towarów lub świadczenia usług ze strony Spółki Francuskiej na rzecz Spółki. Analizowany dokument nie stanowi także udokumentowania jakiejkolwiek korekty cen zakupu lub sprzedaży, stosowanych przez Spółkę w transakcjach ze Spółką Francuską. Spółka pragnie zwrócić uwagę, iż znane Jej są wskazane przez Organ podatkowy w niniejszym wezwaniu przepisy Dyrektywy 112, jednocześnie pragnąc zaznaczyć, iż kwestie dokumentowania niniejszych obciążeń grupowych regulowane są poprzez przepisy prawa francuskiego, (prawa właściwego dla wystawcy dokumentu). Tak czy inaczej, w świetle tego, iż analizowana faktura w ocenie Spółki, nie dokumentuje żadnych świadczeń otrzymanych od jej wystawcy, ani też od żadnego innego podmiotu, stanowi ona dla Niej jedynie dokument wzywający Ją do zapłaty określonej w niej kwoty pieniężnej tytułem korekty wyniku operacyjnego. W ocenie Spółki, dokument ten - pomimo swej nazwy - nie powinien być traktowany jako faktura w rozumieniu art. 106 ust. 1 ustawy o VAT. Jak słusznie zauważył Organ podatkowy, zgodnie z art. 106 ust. 1 ustawy o VAT, "podatnicy, (...), są obowiązani wystawić fakturę stwierdzającą w szczególności dokonanie sprzedaży (...)". W analizowanej sytuacji, otrzymany przez Spółkę dokument nie stwierdza dokonania sprzedaży towarów bądź usług.
W sytuacji, w której Spółka osiągnie wynik operacyjny przewyższający poziom tego wyniku zrealizowany przez niezależne podmioty, działające w tej samej branży, o profilu funkcjonalnym porównywalnym do Spółki, dokonuje Ona płatności na rzecz Spółki Francuskiej, która ma na celu doprowadzenie osiągniętego przez Spółkę wyniku operacyjnego do poziomu rynkowego (obniżenie wyniku operacyjnego Spółki). Dokonywana z tego tytułu płatność nie stanowi pożyczki udzielanej przez Spółkę na rzecz Spółki Francuskiej, która podlegałaby zwrotowi w przyszłości.
W sytuacji, w której Spółka osiągnie wynik operacyjny poniżej poziomu rynkowego, otrzymuje Ona płatność ze strony Spółki Francuskiej, która ma na celu doprowadzenie osiągniętego przez Spółkę wyniku operacyjnego do poziomu rynkowego (podwyższenie wyniku operacyjnego Spółki). Również w tym przypadku, dokonywana z tego tytułu płatność nie stanowi pożyczki udzielanej przez Spółkę Francuską na rzecz Spółki, która podlegałaby zwrotowi w przyszłości.
Spółka pragnie zaznaczyć, iż w związku z przynależnością do Grupy realizuje Ona politykę cen transferowych Grupy, niemniej jednak nie jest związana jakąkolwiek umową z konkretnymi podmiotami powiązanymi w przedmiotowym zakresie. Spółka, z tytułu przynależności do Grupy i określonej specjalizacji funkcjonalnej w ramach Grupy, osiąga szereg korzyści, polegających m.in. na ograniczeniu ryzyka gospodarczego związanego z funkcjonowaniem na konkurencyjnym rynku, kosztów tworzenia komórek zajmujących się realizacją funkcji przejętych w ramach Grupy przez inne podmioty itd. W szczególności, pełniąc w ramach Grupy funkcję producenta o ograniczonym ryzyku, Spółka może zrezygnować z wszelkich funkcji dystrybucyjnych oraz związanych z nimi ryzyk i kosztów. Dodatkowo, ze względu na fakt, iż Spółka ma wiedzę na temat wielkości zapotrzebowania na produkty odsprzedawane na rzecz odbiorców z Grupy, minimalizacji ulega ryzyko związane z koniecznością utrzymywania wysokiego poziomu zapasów, prowadzącego do wysokich kosztów przechowywania zapasów i / lub kosztów likwidacji niesprzedanych zapasów. Jednocześnie, przewidywalność w odniesieniu do zapotrzebowania na produkty Spółki ze strony spółek z Grupy pozwala na tworzenie planów produkcji i na tej podstawie dostosowywanie parku maszynowego do planowanego zapotrzebowania, z ograniczonym ryzykiem podejmowanych inwestycji w środki produkcji, decyzji o zatrudnieniu personelu itd. Ponadto, ograniczeniu ulega ryzyko związane z pozyskiwaniem kanałów dystrybucji co niewątpliwie wiąże się z powstaniem po stronie Spółki oszczędności na kosztach transakcyjnych związanych z poszukiwaniem / zmianą tych kanałów. Jednocześnie, po stronie Spółki ograniczone zostaje także ryzyko niespodziewanej utraty odbiorców produktów, a tym samym możliwości kontynuacji działalności w niezmienionym istotnie zakresie i osiągania z tego tytułu przychodów na działalności operacyjnej. Powyższe wiąże się także z oszczędnością na kosztach związanych z poszukiwaniem nowych odbiorców na produkty Spółki.
Podobnie jak w poprzednim punkcie, Spółka pragnie podkreślić, iż z tytułu przynależności do Grupy realizuje Ona politykę cen transferowych wyznaczoną w ramach Grupy, niemniej jednak nie jest związana jakąkolwiek umową z konkretnymi podmiotami powiązanymi w przedmiotowym zakresie. Jak zostało przedstawione we wniosku o interpretację, Spółka prowadzi działalność o charakterze produkcyjnym, w ramach której sprzedaje wytworzone przez siebie produkty na rzecz spółek z Grupy (spółek produkcyjnych), a następnie sprzedaje je na rzecz innych podmiotów, zasadniczo spoza Grupy. Niemniej jednak, wykonywane przez Spółkę czynności w przedmiotowym zakresie podejmowane są wyłącznie we własnym imieniu Spółki i na Jej własny rachunek w celu wykonania zobowiązań umownych jakimi, co do zasady, jest sprzedaż produktów na rzecz innych spółek z Grupy. Należy przy tym podkreślić, iż zachowanie Spółki, polegające na dostosowaniu wyniku operacyjnego do poziomu rynkowego, wynika z zakresu funkcji, jakie Spółka ta pełni w ramach Grupy, tj. zrealizowana przez Spółkę marża operacyjna jest dostosowywana do poziomu marży realizowanej przez podmioty niezależne o porównywalnym profilu funkcjonalnym.
Spółka Francuska pełni rolę przewodnią w Grupie, co oznacza, iż jest ona odpowiedzialna za realizację działań zarządczych w ramach Grupy. Jednym ze wskazanych działań, podejmowanych przez ten podmiot, jest zarządzanie ryzykiem podatkowym spółek należących do Grupy. Celem realizacji wspomnianej funkcji jest zapewnienie, iż osiągane przez te spółki wyniki operacyjne odpowiadają zasadzie ceny rynkowej, co oznacza, iż spółki te nie realizują zaniżonych bądź też zawyżonych wyników operacyjnych w stosunku do wyników operacyjnych osiąganych przez niezależne podmioty, działające w tej samej branży, co poszczególne spółki z Grupy oraz o podobnym do nich profilu funkcjonalnym. Działania te w zamiarze mają także pozwolić na eliminację ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe zasad, na jakich opiera się współpraca między Spółkami należącymi do Grupy, na podstawie regulacji z zakresu tzw. cen transferowych. Jako, że istotna część kosztów oraz / lub przychodów generowanych przez podmioty należące do Grupy jest realizowana na transakcjach z podmiotami powiązanymi, zarządzanie tym ryzykiem postrzegane jest jako kluczowe. Zadaniem Spółki Francuskiej jest w tym zakresie m.in. "dostosowywanie" wyniku operacyjnego osiąganego przez poszczególne spółki z Grupy do poziomu rynkowego. W tym celu, Spółka Francuska zleca wykonanie analizy porównawczej (benchmarkingowej) w odniesieniu do niezależnych podmiotów, o których mowa powyżej, i na tej podstawie dokonuje odpowiedniego "dostosowania" wyniku operacyjnego poszczególnych spółek z Grupy poprzez:
* dokonanie płatności na rzecz spółki z Grupy - w przypadku, gdy zrealizowany przez tę spółkę wynik operacyjny jest niższy od poziomu rynkowego,
* otrzymanie płatności ze strony spółki z Grupy - w przypadku, gdy zrealizowany przez tę spółkę wynik operacyjny jest wyższy od poziomu rynkowego.
Wynik operacyjny to wynik zrealizowany przez Spółkę w obszarze działalności operacyjnej, na którą składają się podstawowa działalność operacyjna oraz pozostała działalność operacyjna. Wynik ten stanowi różnicę pomiędzy przychodami zrealizowanymi w obszarze podstawowej i pozostałej działalności operacyjnej a kosztami poniesionymi we wskazanych powyżej obszarach. Marża operacyjna stanowi natomiast nadwyżkę przychodów zrealizowanych w ramach podstawowej i pozostałej działalności operacyjnej nad kosztami poniesionymi w tych obszarach.
W związku z powyższym zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
Czy wydatki powstałe wskutek korekty wyniku operacyjnego zrealizowanego przez Spółkę, stanowią dla Niej koszty uzyskania przychodów.
W przypadku uznania powyższych wydatków za koszty uzyskania przychodów, czy należy rozpoznać je w momencie poniesienia.
Czy środki pieniężne otrzymane z tytułu korekty wyniku operacyjnego zrealizowanego przez Spółkę stanowią dla Niej przychody podlegające opodatkowaniu.
W przypadku uznania wskazanych powyżej środków pieniężnych za przychody podlegające opodatkowaniu, czy należy rozpoznać je w momencie faktycznej zapłaty.
Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1 i nr 2 dot. zdarzenia przyszłego. Wniosek Spółki w zakresie:
* pytania nr 1 i nr 2 dot. stanu faktycznego został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną wydaną w dniu 22 marca 2011 r.: nr ILPB4/423-330/10-7/MC,
* pytania nr 3 i nr 4 dot. stanu faktycznego został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną wydaną w dniu 22 marca 2011 r.: nr ILPB4/423-330/10-8/MC,
* pytania nr 3 i nr 4 dot. zdarzenia przyszłego został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną wydaną w dniu 22 marca 2011 r.: nr ILPB4/423-330/10-10/MC.
Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.
Zdaniem Spółki, wydatki poniesione wskutek korekty wyniku operacyjnego zrealizowanego przez Spółkę stanowią dla Niej koszty uzyskania przychodów.
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (...).
Zatem, zgodnie z powyższymi uregulowaniami, Spółka ma możliwość zaliczenia poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodów pod warunkiem, iż wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub też może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.
W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, iż w celu zaliczenia poniesionych przez Nią wydatków do kosztów uzyskania przychodów, konieczne jest spełnienie określonych przesłanek, tj. wydatek:
został poniesiony przez Spółkę, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z Jej zasobów majątkowych,
jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została Spółce w jakikolwiek sposób zwrócona,
pozostaje w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą,
został poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
został właściwie udokumentowany,
nie znajduje się w grupie wydatków, określonych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, których, zgodnie z treścią wskazanego artykułu, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
Wymienione powyżej przesłanki uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodów wskazane zostały w licznych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, wydanych w imieniu Ministra Finansów przez Dyrektorów Izb Skarbowych, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 stycznia 2010 r. (sygn. IPPB5/423-828/09-2/JC). W odniesieniu do wymienionych powyżej przesłanek należy stwierdzać, iż:
Ad. a)
Wydatek związany z korektą wyniku operacyjnego został poniesiony przez Spółkę, z Jej zasobów majątkowych. Należy zatem uznać, iż pierwsza z wymienionych powyżej przesłanek została spełniona.
Ad. b)
Wartość poniesionego wydatku nie została Spółce w jakikolwiek sposób zwrócona, w wyniku czego spełniony jest także drugi z określonych powyżej czynników.
Ad. c)
Spółka dokonuje korekty wygenerowanego wyniku operacyjnego w celu zapewnienia, iż transakcje dokonywane ze Spółką Francuską, będącą głównym kontrahentem Spółki, odbywają się na warunkach odpowiadających rynkowym. Poniesiony przez Spółkę wydatek jest zatem związany z prowadzoną przez Nią działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, należy uznać, iż kolejna z wymienionych powyżej przesłanek została spełniona.
Ad. d)
Dokonywana przez Spółkę korekta wyniku operacyjnego ma na celu zapewnienie przestrzegania zasady ceny rynkowej polegającej na stosowaniu między podmiotami powiązanymi warunków, jakie ustaliłyby między sobą na wolnym rynku podmioty niezależne. Należy jednocześnie pamiętać, iż zasada ta obejmuje wszystkie strony transakcji.
W związku z tym, jeżeli jedna ze stron transakcji wykazuje nadmiernie wysokie lub niskie wyniki uznaje się, że zasada ceny rynkowej została złamana. Konsekwentnie, w interesie wszystkich stron transakcji jest dokonywanie rozliczeń na poziomie rynkowym.
W związku z powyższym, w celu zagwarantowania Spółce Francuskiej, iż warunki w zawieranych z nią transakcjach nie odbiegają od rynkowego stosowanych między podmiotami niezależnymi, konieczne jest dokonanie właściwej korekty realizowanego przez Spółkę wyniku operacyjnego do poziomu rynkowego i - w razie konieczności - dokonanie odpowiedniej płatności na rzecz Spółki Francuskiej.
Należy przy tym zaznaczyć, iż jak wskazano w stanie faktycznym, sprzedaż dokonywana na rzecz Spółki Francuskiej stanowi obecnie ok. 70% całości realizowanego przez Spółkę obrotu. W konsekwencji, kształtowanie właściwego poziomu cen tych transakcji pozwala Spółce na zachowanie i zabezpieczenie najistotniejszego źródła przychodów Spółki. Jednocześnie Spółka pragnie podkreślić, iż także w przypadku transakcji zawieranych z podmiotami niepowiązanymi, osiąganie przez Spółkę ponadprzeciętnych wyników doprowadziłoby bez wątpienia do zakończenia ich współpracy ze Spółką, a tym samym utraty przez Nią źródła przychodów.
W odniesieniu do przedstawionej powyżej argumentacji, zdaniem Spółki, kolejną przesłankę uznania przedmiotowych wydatków za koszty uzyskania przychodów należy uznać za spełnioną.
Ad. e)
Jak wskazano w stanie faktycznym, wydatek poniesiony przez Spółkę z tytułu korekty zrealizowanego przez Nią wyniku operacyjnego jest dokumentowany fakturą VAT wystawioną na Spółkę, co, w Jej opinii, przesądza o spełnieniu kolejnego z wymienionych powyżej czynników uznania poniesionego wydatku za koszt uzyskania przychodów.
Ad. f)
Spółka pragnie ponadto podkreślić, iż ponoszone przez Nią wydatki związane z korektą wyniku operacyjnego do poziomu rynkowego nie zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w wyniku czego spełniona jest ostatnia z wymienionych powyżej przesłanek.
W odniesieniu do powyższego należy stwierdzić, że ponoszone przez Spółkę wydatki związane z korektą wyniku operacyjnego do poziomu rynkowego spełniają wszystkie warunki przesądzające o możliwości zaliczenia przedmiotowych wydatków do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.
Wydatki Spółki wynikające z przedmiotowej korekty należy rozpoznać jako koszty uzyskania przychodów w momencie poniesienia.
W celu określenia momentu rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów należy odwołać się do przepisów zawartych w art. 15 ust. 4-4e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wynika z nich, iż moment rozpoznania kosztów uzyskania przychodów zależy od tego, czy dany wydatek stanowi koszt bezpośrednio związany z określonym przychodem, czy też należy go sklasyfikować jako koszt inny niż bezpośrednio związany z określonym przychodem.
W ocenie Spółki, w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych brak jest definicji pojęcia "koszty bezpośrednio związane z przychodami" oraz "koszty inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami". Zatem, w celu wyjaśnienia przedmiotowych pojęć, należy odwołać się do ich znaczenia językowego.
Zdaniem Spółki, przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpłynęło bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu. Natomiast kosztami innymi niż koszty bezpośrednio związane z przychodami są wszelkie koszty nie pozostające w bezpośrednim związku z przychodami, w tym koszty dotyczące całokształtu działalności Spółki, związane z jej funkcjonowaniem.
Podobna definicja kosztów bezpośrednio i pośrednio związanych z przychodami została wskazana w licznych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, wydanych w imieniu Ministra Finansów przez Dyrektorów Izb Skarbowych, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 stycznia 2010 r. (sygn. IPPB1/415-946/09-2/MT).
W odniesieniu do przedstawionego stanu faktycznego należy stwierdzić, iż ponoszone przez Spółkę wydatki w związku z dokonaniem płatności z tytułu korekty wyniku operacyjnego nie odnoszą się do konkretnych dostaw i osiąganych w związku z nimi przychodów. Stanowią one zatem koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami.
Zatem, odnosząc się do treści art. 15 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami są potrącalne w dacie ich poniesienia.
Natomiast w myśl art. 15 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
W związku z powyższym, Spółka stoi na stanowisku, iż za dzień poniesienia kosztu związanego z korektą wyniku operacyjnego należy uznać dzień ujęcia przedmiotowego kosztu w księgach rachunkowych Spółki.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się w zakresie:
* zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków powstałych wskutek korekty wyniku operacyjnego zrealizowanego przez Spółkę - za nieprawidłowe,
* określenia momentu ich rozpoznania - za bezprzedmiotowe.
Z przedmiotu sprawy wynika, iż Spółka należy do Grupy i prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaży wyrobów medycznych (worki służące do transfuzji krwi, worki do oddzielania osocza od krwinek). Głównym odbiorcą wyrobów Spółki jest jeden z Jej podmiotów powiązanych - Spółka Francuska. Sprzedaż na rzecz tego kontrahenta stanowi obecnie ok. 70% całości realizowanego przez Spółkę obrotu, pozostała jego część dotyczy w przeważającej mierze innych podmiotów należących do Grupy. Dla zapewnienia przestrzegania zasady ceny rynkowej w transakcjach zawieranych z podmiotami powiązanymi, w oparciu o ustalenia zawarte w polityce cen transferowych Grupy, Spółka dokonuje korekty zrealizowanego wyniku operacyjnego.
W tym celu na zlecenie Spółki Francuskiej przeprowadzona została analiza porównawcza (benchmarking) wyników podmiotów prowadzących działalność w tej samej branży co Spółka i w porównywalnym do niej zakresie. Na podstawie ww. analizy, określono rynkowy poziom wyniku operacyjnego, jaki powinien być realizowany przez Spółkę. W następstwie określenia rynkowego poziomu wyniku operacyjnego, Spółka Francuska wystawia na rzecz Spółki notę uznaniową lub fakturę VAT, które mają na celu doprowadzenie wyniku operacyjnego zrealizowanego przez Spółkę do poziomu rynkowego.
Porównanie to odnosi się do całości wyniku operacyjnego osiągniętego przez Spółkę w danym okresie, nie zaś do cen konkretnych towarów sprzedawanych przez Spółkę Spółce Francuskiej.
Odnosząc się do zasadności zaliczenia przez Spółkę w ciężar kosztów podatkowych kwot pochodzących z korekty wyniku operacyjnego, zauważyć na wstępie należy, iż istnieje znacząca różnica w traktowaniu poniesionych kosztów dla celów prowadzenia rachunkowości oraz celów podatkowych. Stąd też odmiennie w obu regulacjach określone zasady ustalania zysku bilansowego i dochodu. Ustalenie więc w oparciu o przepisy ustawy o rachunkowości zysku bilansowego nie jest to równoznaczne z ustaleniem dochodu w prawie podatkowym. Dla osób prawnych definicję dochodu podatkowego zawiera art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.). Zgodnie z tym przepisem, dochodem jest (...) nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (...).
Z przytoczonej definicji wynika, że dochód podatkowy, określony jako nadwyżka przychodów nad kosztami uzyskania, ustalony jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Na ustalenie więc wysokości dochodu mają wpływ tylko te przychody i koszty, które zostały wyraźnie określone w ustawie podatkowej. W związku z tym, zapisy w księgach rachunkowych nie mają charakteru rozstrzygającego o tym, co stanowi dochód i koszt uzyskania przychodu. Wynika to z faktu odmienności celów jakim służy ustalenie zysku bilansowego i dochodu podatkowego. A mianowicie, celem uregulowań prawno - bilansowych jest przede wszystkim niedopuszczenie do wykazania zysku zbyt wysokiego w porównaniu z rzeczywistym, czemu służą górne granice wyceny bilansowej oraz zasada ostrożnej wyceny. Natomiast celem regulacji prawno - podatkowych jest niedopuszczenie do zaniżenia podstawy opodatkowania oraz zagrożenia regularności poboru dochodów budżetowych.
W związku z tym, koszt w ujęciu ekonomicznym nie jest tożsamy z kosztem uzyskania przychodów w ujęciu podatkowym. Pojęcie "koszty uzyskania przychodów" jest pojęciem znacznie węższym od kosztu ponoszonego przez firmę w toku jej działalności, a więc nie każdy poniesiony wydatek, zaksięgowany przez podatnika w koszty działalności firmy, stanowi koszt uzyskania przychodów.
W prawie podatkowym definicja kosztów uzyskania przychodów zawarta została w przepisie art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z tym przepisem, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (...).
Powyższe oznacza, iż podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo - skutkowy. Należy przy tym zaznaczyć, iż sam fakt, że określony wydatek nie został wymieniony w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zawierającym katalog wydatków nie uznawanych za koszty uzyskania przychodów, nie może przesądzać o możliwości uwzględnienia tego wydatku przy ustalaniu podstawy opodatkowania. Konieczne jest również wykazanie związku ponoszonych kosztów z uzyskiwanymi przychodami.
Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:
* został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
* jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
* pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
* poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,
* został właściwie udokumentowany,
* nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
Jednocześnie należy zaznaczyć, iż zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.
W ocenie tut. Organu, nie można doszukać się takiego związku między poniesionymi przez Spółkę wydatkami związanymi z korektą wyniku operacyjnego do poziomu rynkowego, a powstaniem przychodów, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Aby wydatek stanowił koszt uzyskania przychodów, musi spełniać kryteria określone w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. musi być poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Płatności Spółki ponoszone na rzecz Spółki Francuskiej, na podstawie otrzymanej od niej faktury VAT z tytułu obniżenia wyniku operacyjnego osiągniętego przez Spółkę w danym okresie nie spełniają powyższych przesłanek.
Reasumując powyższe, wydatki powstałe wskutek korekty wyniku operacyjnego zrealizowanego przez Spółkę, nie stanowią dla Niej kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Mając na uwadze rozstrzygnięcie dotyczące pytania nr 1, odpowiedź na pytanie nr 2 stała się bezprzedmiotowa.
W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji stwierdzić należy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie nadmienia się, iż wniosek Spółki w części dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania korekty wyniku operacyjnego został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami w dniu 11 marca 2011 r. znak ILPP1/443-1263/10-7/AW (stan faktyczny) oraz ILPP1/443-1263/10-8/AW (opis zdarzenia przyszłego).
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.