ILPB4/423-248/14-2/MC

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 12 maja 2014 r. (data wpływu 20 maja 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania otrzymanej w wyniku likwidacji Spółki Komandytowej wierzytelności (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) - jest prawidłowe.

W dniu 20 maja 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

* opodatkowania otrzymanej w wyniku likwidacji Spółki Komandytowej wierzytelności (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),

* opodatkowania otrzymanych w wyniku likwidacji Spółki Komandytowej środków pieniężnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 2),

* powstania przychodu w wyniku likwidacji Spółki Komandytowej z tytułu wygaśnięcia zobowiązania przez konfuzję (pytanie oznaczone we wniosku nr 3),

* powstania przychodu w wyniku likwidacji Spółki Komandytowej z innych tytułów (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: p.d.o.p.), podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu dla celów p.d.o.p. w Polsce. Spółka rozważa zostanie komandytariuszem w spółce komandytowej (dalej: Spółka Komandytowa). W przyszłości nie jest wykluczona likwidacja Spółki Komandytowej.

Przedmiotem działalności Spółki Komandytowej będzie m.in. udzielanie pożyczek.

Przewiduje się, że na moment likwidacji w skład majątku Spółki Komandytowej mogą wchodzić w szczególności wierzytelność wobec Spółki z tytułu udzielonej Spółce pożyczki (obejmująca również wierzytelność z tytułu odsetek należnych od pożyczki) oraz środki pieniężne. Niemniej jednak Spółka nie wyklucza, iż do momentu likwidacji Spółki Komandytowej pożyczka udzielona Spółce zostanie przez nią spłacona.

Sposób podziału majątku Spółki Komandytowej pomiędzy jej wspólników w przypadku likwidacji zostanie określony w umowie spółki Spółki Komandytowej.

Dodatkowo należy wskazać, że w związku z likwidacją, w sytuacji gdyby pożyczka udzielona na rzecz Spółki nie została przez Spółkę spłacona, wygaśnięcie zobowiązania wspólnika (Spółki) wobec Spółki Komandytowej z tytułu zaciągniętej pożyczki nastąpi poprzez tzw. konfuzję (confusio) - instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego (wierzytelności Spółki Komandytowej wobec Spółki) na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Spółki) prawa (wierzytelności Spółki Komandytowej wobec Spółki) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Spółki wobec Spółki Komandytowej). W ramach likwidacji Spółki Komandytowej, na etapie podziału majątku pozostałego po likwidacji Spółki Komandytowej, likwidator (na podstawie jednomyślnej uchwały wspólników Spółki Komandytowej w sprawie podziału majątku Spółki Komandytowej pozostałego po jej likwidacji), tytułem rozliczenia wartości udziału kapitałowego przypadającego Spółce po likwidacji Spółki Komandytowej (i ewentualnej nadwyżki pozostałej po spłacie tych udziałów), wyda Spółce jako wspólnikowi wierzytelność Spółki Komandytowej przysługującą wobec jej wspólnika (Spółki) z tytułu umowy pożyczki. Skutkiem tego w osobie Spółki dojdzie do połączenia wierzytelności przysługującej po jej wydaniu już Spółce z zobowiązaniem Spółki wobec samej siebie. W ten sposób dojdzie do ww. konfuzji i wygaśnięcia zobowiązania Spółki z tytułu zaciągniętej pożyczki oraz odsetek od tej pożyczki. Momentem wygaśnięcia tego zobowiązania będzie z mocy prawa moment przekazania przez Spółkę Komandytową przedmiotowej wierzytelności wspólnikowi (Spółce) w ramach ostatniego etapu postępowania likwidacyjnego - podziału majątku Spółki Komandytowej pozostałego po jej likwidacji pomiędzy wspólników Spółki Komandytowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Mając na uwadze przedstawione powyżej zdarzenie przyszłe, w celu wyeliminowania wątpliwości co do zasad opodatkowania likwidacji Spółki Komandytowej na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: p.d.o.p.), ze względu na możliwość różnego ukształtowania majątku otrzymanego przez Spółkę w ramach likwidacji Spółki Komandytowej (środki pieniężne i/lub wierzytelność z tytułu udzielonej pożyczki), Spółka wnosi o udzielenie odpowiedzi na poniższe pytania:

1. Czy prawidłowe jest podejście Spółki, zgodnie z którym otrzymanie przez Spółkę w wyniku likwidacji Spółki Komandytowej (zgodnie z właściwymi postanowieniami umowy spółki Spółki Komandytowej) wierzytelności z tytułu udzielonej Spółce pożyczki oraz wierzytelności z tytułu odsetek od tej pożyczki w żadnym zakresie nie będzie podlegać opodatkowaniu p.d.o.p.

2. Czy prawidłowe jest podejście Spółki, zgodnie z którym otrzymanie przez Spółkę w wyniku likwidacji Spółki Komandytowej (zgodnie z właściwymi postanowieniami umowy spółki Spółki Komandytowej) środków pieniężnych w żadnym zakresie nie będzie podlegało opodatkowaniu p.d.o.p.

3. Czy prawidłowe jest podejście Spółki, zgodnie z którym wygaśnięcie zobowiązania Spółki (wspólnika Spółki Komandytowej) wobec Spółki Komandytowej z tytułu zaciągniętej pożyczki oraz odsetek od tej pożyczki, poprzez konfuzję następującą w wyniku likwidacji Spółki Komandytowej, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Spółki) prawa (wierzytelności Spółki Komandytowej wobec Spółki) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Spółki wobec Spółki Komandytowej), w żadnym zakresie nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu p.d.o.p. po stronie Spółki.

4. Czy prawidłowe jest podejście Spółki, zgodnie z którym likwidacja Spółki Komandytowej nie będzie dla Spółki skutkowała powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu p.d.o.p. w żadnym innym zakresie.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek Spółki w zakresie pozostałych pytań został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami wydanymi 20 sierpnia 2014 r. nr ILPB4/423-248/14-3/MC, ILPB4/423-248/14-4/MC, ILPB4/423-248/14-5/MC.

Zdaniem Wnioskodawcy w analizowanym zdarzeniu przyszłym otrzymanie przez Spółkę w wyniku likwidacji Spółki Komandytowej (zgodnie z właściwymi postanowieniami umowy spółki Spółki Komandytowej) wierzytelności z tytułu udzielonej Spółce pożyczki oraz wierzytelności z tytułu odsetek od tej pożyczki w żadnym zakresie nie będzie podlegać opodatkowaniu p.d.o.p.

Należy wskazać, że na gruncie przepisów ustawy o p.d.o.p. spółki osobowe (niebędące osobami prawnymi) co do zasady nie są traktowane jako podatnicy p.d.o.p. (poza spółkami komandytowo-akcyjnymi, które generalnie od 1 stycznia 2014 r. stały się podatnikami p.d.o.p.).

Podatnikami p.d.o.p. są natomiast wspólnicy tych spółek osobowych, które nie są podatnikami podatku dochodowego. Stąd wszelkie skutki podatkowe związane z funkcjonowaniem takich spółek osobowych należy rozpatrywać w odniesieniu do wspólników tych spółek (w przypadku wspólników będących osobami prawnymi - w oparciu o przepisy ustawy o p.d.o.p.).

Zgodnie z art. 5 ust. 1 i 2 ustawy o p.d.o.p. przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Wyżej wskazane zasady stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Powyższe regulacje są sformułowaniem zasady transparentności podatkowej spółek osobowych niebędących podatnikami podatku dochodowego, zgodnie z którą ich przychody i koszty zostają, w odpowiedniej proporcji, przypisane bezpośrednio do ich wspólników.

Mając na uwadze powyższe każdy ze wspólników spółki osobowej niebędącej podatnikiem podatku dochodowego, przy ustalaniu swojego przychodu uzyskanego w następstwie posiadania udziału w takiej spółce oraz poniesionego z tego tytułu kosztu, powinien stosować przepisy właściwej dla tego wspólnika ustawy o podatku dochodowym (tekst jedn.: w przypadku Spółki, będącej osobą prawną - przepisy ustawy o p.d.o.p.).

Z uwagi na brak jednolitych regulacji w ustawach o podatkach dochodowych, dotyczących sposobu opodatkowania wspólników w przypadku zakończenia działalności spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpienia wspólnika z takiej spółki, ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie od dnia 1 stycznia 2011 r. szczególnych regulacji precyzujących sposób opodatkowania w takich sytuacjach.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o p.d.o.p. do przychodów nie zalicza się wartości składników majątku (innych niż środki pieniężne) otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji; przychodem jest jednak w przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątku ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że od dnia 1 stycznia 2011 r. wyłączenie z opodatkowania p.d.o.p. przychodów odpowiadających wartości innych niż środki pieniężne składników majątku (w tym np. wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek czy wierzytelności z tytułu odsetek od tych pożyczek) otrzymanych przez wspólnika z tytułu likwidacji spółki niebędącej osobą prawną wynika wprost ze znowelizowanych przepisów ustawy o p.d.o.p.

Zgodnie z tymi przepisami wartość innych niż środki pieniężne składników majątku będzie natomiast stanowiła przychód u wspólnika dopiero w momencie ewentualnego późniejszego zbycia składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki niebędącej osobą prawną.

Tym niemniej należy wskazać, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym przychód z tytułu zbycia przez wspólnika składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji Spółki Komandytowej zasadniczo nie wystąpi, z uwagi na fakt wygaśnięcia wierzytelności Spółki Komandytowej z tytułu pożyczki poprzez konfuzję, następującą na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (tekst jedn.: Spółki) prawa (tekst jedn.: wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania z tytułu otrzymanej pożyczki).

Reasumując, zdaniem Spółki, w analizowanym zdarzeniu przyszłym, otrzymanie przez Spółkę w wyniku likwidacji Spółki Komandytowej (zgodnie z właściwymi postanowieniami umowy spółki Spółki Komandytowej) wierzytelności z tytułu udzielonej Spółce pożyczki oraz wierzytelności z tytułu odsetek od tej pożyczki w żadnym zakresie nie będzie podlegać opodatkowaniu p.d.o.p.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.