ILPB4/423-163/13-2/MC

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 9 maja 2013 r. (data wpływu 13 maja 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki komandytowej (pytanie nr 1) - jest prawidłowe.

W dniu 13 maja 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych:

* likwidacji spółki komandytowej (pytanie nr 1),

* rozwiązania spółki komandytowej (pytanie nr 2),

* wygaśnięcia zobowiązania pożyczkowego w wyniku konfuzji (pytanie nr 3).

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka (dalej: Wnioskodawca) prowadzi działalność w branży restauracyjnej.

Wnioskodawca będzie wspólnikiem spółki komandytowej i będzie posiadał wobec niej zobowiązanie z tytułu pożyczki.

W przyszłości, wspólnicy spółki komandytowej, mogą podjąć decyzję o zakończeniu jej działalności poprzez:

i. likwidację, lub

ii. rozwiązanie spółki komandytowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Rozwiązanie spółki komandytowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego może nastąpić w konsekwencji podjęcia jednomyślnej uchwały wspólników spółki komandytowej w sprawie zakończenia jej działalności. Powyższe będzie możliwe ze względu na fakt, iż umowa spółki komandytowej będzie przewidywała dwa tryby ustania bytu prawnego spółki komandytowej - likwidację oraz rozwiązanie spółki komandytowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Umowa spółki komandytowej będzie przewidywała, iż w przypadku rozwiązania spółki w drodze jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników i zawarcia porozumienia w sprawie zakończenia działalności spółki nie przeprowadza się likwidacji.

W przypadku zakończenia działalności spółki komandytowej (w drodze likwidacji, czy też jej rozwiązania) wspólnicy spółki komandytowej ustalą pomiędzy sobą w szczególności zasady podziału majątku spółki komandytowej, w tym środków pieniężnych oraz innych składników majątku.

W momencie rozpoczęcia procesu likwidacji lub rozwiązania spółki komandytowej będzie ona wierzycielem Wnioskodawcy z tytułu udzielonej pożyczki, z kolei zaś Wnioskodawca będzie zobowiązany z tytułu tej samej umowy pożyczki.

W związku z likwidacją lub rozwiązaniem spółki komandytowej, Wnioskodawca otrzyma przypadającą na Niego, uzgodnioną część majątku spółki komandytowej. W szczególności, na rzecz Wnioskodawcy zostanie przekazana wierzytelność pożyczkowa spółki komandytowej wobec Wnioskodawcy. Zgodnie z zasadami prawa cywilnego, w rezultacie dojdzie do tzw. konfuzji wierzytelności i zobowiązania po stronie Wnioskodawcy, czyli wygaśnięcia zobowiązania pożyczkowego z uwagi na tożsamość wierzyciela i zobowiązanego.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, iż:

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek Spółki w zakresie pytań nr 2 i 3 został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi w dniu 19 lipca 2013 r. nr ILPB4/423-163/13-3/MC i nr ILPB4/423-163/13-4/MC.

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie środków pieniężnych, jak i innych składników majątku spółki komandytowej przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją spółki komandytowej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

UZASADNIENIE stanowiska Wnioskodawcy.

Zasady opodatkowania składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki komandytowej.

Należy wskazać, iż ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodów. Art. 12 ust. 1 tej ustawy przewiduje jedynie ich przykładowe wyliczenie, natomiast art. 12 ust. 4 zawiera zamknięty katalog przychodów niepodlegających opodatkowaniu.

Podkreślenia wymaga fakt, iż w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych zawarte są regulacje w zakresie opodatkowania majątku otrzymanego przez wspólnika spółki osobowej w związku z jej likwidacją. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a powołanej ustawy, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Podobnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3b ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji; przychodem jest jednak w przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątku ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa - art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Mając na uwadze powyższe:

i. niężne otrzymane w związku z likwidacją spółki komandytowej, jak i

ii. wartość pozostałego majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki komandytowej,

nie stanowią przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment ich otrzymania przez Wnioskodawcę, jako wspólnika spółki komandytowej. Opodatkowaniu będą podlegały jednak przychody, uzyskane przez Wnioskodawcę ze sprzedaży majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki komandytowej.

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż powyżej zaprezentowany przez Niego pogląd podzielają organy podatkowe. Przykładowo, stanowisko takie zaprezentował Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 31 października 2012 r. sygn. IPPB3/423-551/12-2/DP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Natomiast w odniesieniu do powołanej przez Spółkę interpretacji, stwierdzić należy, że zapadła ona w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.