ILPB3/423-781/10-3/MM

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 22 października 2010 r. (data wpływu 23 września 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcja zbycia wydzielonej z obligacji części kapitałowej pozwala na rozpoznanie jako kosztu uzyskania przychodu z tytułu tej sprzedaży całości wydatków poniesionych przez Spółkę na nabycie tej obligacji - jest prawidłowe.

W dniu 23 września 2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

* ustalenia, czy transakcja sprzedaży przez Spółkę wydzielonych z obligacji kuponów odsetkowych pozwala na przypisanie tej sprzedaży kosztów podatkowych poniesionych przez Spółkę na nabycie przedmiotowych obligacji i jak należy rozpoznać przychód z takiej sprzedaży,

* ustalenia, czy transakcja zbycia wydzielonej z obligacji części kapitałowej pozwala na rozpoznanie jako kosztu uzyskania przychodu z tytułu tej sprzedaży całości wydatków poniesionych przez Spółkę na nabycie tej obligacji.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka jest podmiotem mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest zarejestrowanym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym, Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka zamierza nabyć lub objąć na rynku kapitałowym obligacje skarbowe. Z perspektywy Spółki celem nabycia tych obligacji jest osiągnięcie zysków ze wzrostu wartości portfela nabytych obligacji oraz ze zbycia takiego portfela inwestycyjnego. Innymi słowy, Spółka liczy na osiągnięcie zysków z przyrostu wartości tego portfela.

Oczekiwane jest, że znaczącą część (jeżeli nie całość) portfela inwestycyjnego stanowić będą obligacje skarbowe rządu państwa innego niż Polska / rządów państw innych niż Polska (np. rządu Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, rządu Republiki Federalnej Niemiec, rządu Republiki Włoskiej) o stałym oprocentowaniu (dalej również: obligacje skarbowe, obligacje rządowe, obligacje).

Takie obligacje skarbowe o stałym oprocentowaniu w rozumieniu prawa kraju, którego rząd wyemitował te obligacje, będą papierami wartościowymi dającymi posiadaczowi prawo do otrzymania nominalnej wartości obligacji po upływie określonego czasu (zazwyczaj wieloletniego) oraz otrzymywania wyrażonej w kuponach odsetkowych wartości odsetek w określonej dacie ich płatności. W dacie nabycia przedmiotowych obligacji ich cena obejmować może wartość narosłego kuponu. Ponadto, w przypadku przedmiotowych obligacji skarbowych o stałym oprocentowaniu, na warunkach i w zakresie określonym w przepisach prawa kraju, którego rząd wyemitował te obligacje, kupony odsetkowe mogą zostać "oderwane" (prawnie odłączone, wydzielone) i następnie być samodzielnie przedmiotem obrotu. Część kapitałowa obligacji, po odłączeniu od niej wszystkich kuponów odsetkowych, będzie dawać jej posiadaczowi wyłącznie prawo do otrzymania w dacie wykupu wartości nominalnej (umorzeniowej) obligacji (wartość ta nie będzie zawierać już kuponów odsetkowych). Taki zagraniczny papier wartościowy może być przedmiotem obrotu niezależnie od odłączonych kuponów odsetkowych. Proces "odrywania" kuponów odsetkowych od części kapitałowej jest to zatem proces oddzielania / odłączania części kuponowej (odsetkowej) od części kapitałowej obligacji, wynikiem którego jest powstanie odrębnych papierów wartościowych w rozumieniu prawa kraju, którego rząd wyemitował te obligacje, opiewających odpowiednio na wartość nominalną obligacji oraz na odsetki. Takie papiery wartościowe mogą być samodzielnie przedmiotem obrotu.

Spółka może sfinansować nabycie obligacji skarbowych z własnych środków finansowych lub ze środków pochodzących z pożyczki lub kredytu. Zabezpieczeniem pożyczki / kredytu mogą być nabyte lub objęte obligacje (lub wydzielone z nich części kapitałowe / kupony odsetkowe).

Po nabyciu przez Spółkę przedmiotowego portfela obligacji skarbowych wystąpią, lub mogą wystąpić, w bieżącym roku lub w roku następnym / w latach następnych, następujące transakcje dokonywane przez Spółkę:

A. Spółka może dokonać wydzielenia części odsetkowej i części kapitałowej obligacji (w stosunku do wszystkich lub do części nabytych / objętych obligacji) oraz może dokonywać ich niezależnej sprzedaży (tekst jedn.: sprzedaży - całości lub części - części odsetkowych obligacji lub sprzedaży - całości lub części - części kapitałowych obligacji),

B. Spółka może kupować i sprzedawać inne obligacje - bez poddawania ich procesowi odłączania kuponów odsetkowych,

C. Spółka może też otrzymywać (realizować) odsetki od obligacji, związane z posiadaniem kuponów odsetkowych.

Spółka może wykorzystywać część lub całość środków pieniężnych pochodzących z transakcji opisanych w punktach A) - C) powyżej, w szczególności do spłaty części lub całości zaciągniętej przez Spółkę pożyczki (lub kredytu), lub do zakupu innych (kolejnych) obligacji. Możliwe jest wielokrotne dokonywanie przez Spółkę transakcji opisanych powyżej.

Spółka może częściowo ograniczyć ryzyko podejmowanych inwestycji (np. dotyczące wahań rynkowych cen posiadanych instrumentów), poprzez zawarcie transakcji pochodnych. Spółka planuje, że sposobem zakończenia inwestycji będzie sprzedaż pozostałego portfela.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 2. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 1 został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną wydaną w dniu 21 grudnia 2010 r. nr ILPB3/423-781/10-2/MM.

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcje zbycia przez Spółkę części kapitałowej obligacji (po zastosowaniu mechanizmu wydzielenia części kapitałowej i części odsetkowej obligacji), w oderwaniu od części odsetkowej obligacji (która to część odsetkowa może być zbyta wcześniej lub może pozostawać aktywem Spółki), podlega następującym zasadom rozliczenia podatkowego.

Przychód.

Zgodnie z art. 14 w związku z art. 12 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, cena uzyskana przez Spółkę ze zbycia części kapitałowej obligacji (tu: cena rynkowa, oparta o notowania rynku kapitałowego / notowania papierów wartościowych na rynku kapitałowym), będzie stanowiła przychód Spółki w dacie zbycia obligacji przez Spółkę.

Koszty uzyskania przychodu.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie obligacji będą stanowić koszt uzyskania przychodu ze zbycia części kapitałowej obligacji. Dotyczyć to będzie całości wydatków poniesionych przez Spółkę na nabycie obligacji.

Zdaniem Spółki, bowiem poza zacytowanymi wcześniej przepisami w zakresie uznawania za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z nabyciem papierów wartościowych (obligacji), przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawierają regulacji, która w omawianym przypadku pozwalałaby na jakiekolwiek (np. proporcjonalne) alokowanie / rozdzielanie wydatków poniesionych na nabycie obligacji albo w inny sposób ograniczałaby możliwość rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w wysokości wydatków poniesionych na nabycie obligacji skarbowych. W szczególności, zdaniem Spółki, nie można uznać, że wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie obligacji są poniesione na nabycie kuponów odsetkowych z uwagi na fakt, że w chwili nabywania obligacji kupony odsetkowe nie stanowiły odrębnego od części kapitałowej obligacji prawa podlegającego obrotowi, a tym samym brak było wydatku poniesionego na nabycie kuponu odsetkowego. W tym przypadku wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie obligacji stanowić będą koszty uzyskania przychodów przy sprzedaży części kapitałowej obligacji, gdyż to część kapitałowa powinna być traktowana dla celów podatkowych jako obligacja, sprzedaż której uprawnia podatnika do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów. W konsekwencji, Spółka rozpozna przychód ze zbycia części kapitałowej obligacji oraz koszt uzyskania przychodów w wysokości całkowitych historycznych wydatków poniesionych przez Spółkę na nabycie obligacji, z której wydzielono tę część kapitałową.

Przykład rozliczenia.

Dla zobrazowania sposobu w jaki, zdaniem Spółki, powinny być rozliczane transakcje odrębnego zbycia części kapitałowej obligacji oraz kuponów odsetkowych (powstałych w wyniku dokonanego przez Spółkę wydzielenia z obligacji), Spółka poniżej przedstawia rozliczenie transakcji na przykładzie liczbowym. Poniższy przykład nie operuje na faktycznych kwotach, lecz służy wyłącznie zobrazowaniu sposobu rozliczenia transakcji. Dla uproszczenia poniższego rozliczenia przyjęto, iż cena nabycia obligacji jest równa łącznej cenie zbycia części kapitałowej obligacji oraz wydzielonego z niej kuponu odsetkowego.

* zysk / strata, o których mowa w pkt IV i V zostaną uwzględnione w wyniku podatkowym Spółki.

Jednocześnie, Spółka chciałaby wskazać, że powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez organy podatkowe m.in. w następujących pismach:

* interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 marca 2008 r. (lP-PB5-423-547/07-2/JB),

* interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 28 sierpnia 2008 r. (lP-PB5-423-785/08-2/JB),

* interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 28 sierpnia 2008 r. (lP-PB5-423-786/08-2/JB),

* interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 28 sierpnia 2008 r. (lP-PB5-423-787/08-2/JB),

* interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 28 sierpnia 2008 r. (lP-PB5-423-788/08-2/JB),

* interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 12 listopada 2008 r. (IBPBI/2/423-1030/08/MS),

* interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 czerwca 2009 r. (IPPB5/423-245/09-2/JB),

* interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 22 marca 2010 r. (IPPB3/423- 949/09-2/JB),

* interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 29 marca 2010 r. (ITPB3/423-827d/09/AM),

* interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 26 marca 2010 r. (IBPBI/2/423-488/10/MO),

* interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora izby Skarbowej w Katowicach z dnia 26 marca 2010 r. (IBPBI/2/423-489/10/MO).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji stwierdzić należy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.