ILPB3/423-67/11-4/JG

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 16 lutego 2011 r. (data wpływu 18 lutego 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sporządzenia zeznania rocznego CIT-8 w związku z połączeniem spółek metodą łączenia udziałów - jest prawidłowe.

W dniu 18 lutego 2011 r. został złożony ww. wniosek - uzupełniony w dniu 4 kwietnia 2011 r. o brakującą opłatę - o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sporządzenia zeznania rocznego CIT-8 w związku z połączeniem spółek metodą łączenia udziałów.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Spółka X1 posiadała 100% udziałów w kapitale X2. W listopadzie 2010 r. nastąpiło połączenie X1 oraz X2. Połączenie odbyło się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie (X1 jako spółka przejmująca, X2 jako spółka przejmowana).

Połączenie zostało rozliczone dla celów bilansowych zgodnie z art. 44c ustawy o rachunkowości (dalej: u.o.r.) - czyli metodą łączenia udziałów. Metoda ta polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy X1 była uprawniona do uwzględnienia w swoim zeznaniu podatkowym CIT-8 za 2010 r. przychodów i kosztów osiągniętych / poniesionych przez X2 w 2010 r., do momentu połączenia, co wynika z tego, że w związku z dokonanym połączeniem rok podatkowy spółki przejmowanej (X2) nie zakończył się, więc X2 nie była zobowiązana do złożenia własnego zeznania podatkowego CIT-8 za rok, w którym nastąpiło połączenie.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka była uprawniona do uwzględnienia w swoim zeznaniu podatkowym CIT-8 za 2010 r. przychodów i kosztów osiągniętych / poniesionych przez X2 w 2010 r. do momentu połączenia, co wynika z tego, że w związku z dokonanym połączeniem rok podatkowy spółki przejmowanej (X2) nie zakończył się, więc X2 nie była zobowiązana do złożenia własnego zeznania podatkowego CIT-8 za rok, w którym nastąpiło połączenie.

Zgodnie z art. 8 ust. 6 u.p.d.o.p. "Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego."

Z przytoczonego przepisu a contrario wynika, że jeżeli z odrębnych przepisów nie wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych, to nie dochodzi do zakończenia danego roku podatkowego.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 u.o.r. "księgi rachunkowe zamyka się m.in., w jednostce przejmowanej, na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia". Jednocześnie jednak art. 12 ust. 3 pkt 2 u.o.r. przewiduje, że "można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki" (podkreślenie Spółki).

Jak zostało wskazane powyżej księgi rachunkowe X2 - zgodnie z dyspozycją art. 12 ust. 3 pkt 2 u.o.r. - nie zostały zamknięte w związku z połączeniem (spełnione zostały oba warunki, tj. zastosowano metodę łączenia udziałów i nie powstał nowy podmiot). Tym samym, czytając łącznie wskazane przepisy rok podatkowy X2 nie kończy się w związku z połączeniem. Jednocześnie zatem nie powstaje obowiązek złożenia zeznania rocznego oraz rozliczenia się w podatku dochodowym od osób prawnych z tego tytułu.

W konsekwencji X2 nie była zobowiązana do złożenia zeznania podatkowego CIT-8 za rok, w którym nastąpiło połączenie. W rezultacie przychody i koszty z tego okresu wykazuje w swoim zeznaniu podatkowym spółka przejmująca (X1), zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, wyrażoną w art. 93 Ordynacji podatkowej.

Reasumując, przychody i koszty podatkowe osiągnięte przez X2 w roku połączenia do dnia połączenia powinny zatem zostać zsumowane z przychodami i kosztami podatkowymi osiągniętymi przez X1 w roku połączenia i wykazane łącznie w jednym rozliczeniu podatkowym złożonym przez X1.

Pogląd powyższy podzielany jest również w orzecznictwie - przykładowo wyrok WSA w Poznaniu z 16.01.2009 (sygn. SA/Po 1405/08) oraz przez organy podatkowe - przykładowo interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 31.08.2010 (sygn. ITPB3/423-257a/10/MK), Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 21.07.2010 (sygn. IPPB3/423-264/10-2/MC), Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 31.05.2010 (sygn. IBPBI/2/423-454/10/JD), Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 12.09.2008 (sygn. IP-PB3-423-901/08-2/ER).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych organów podatkowych należy stwierdzić, iż wydane zostały w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Ponadto należy wskazać, iż powołane w treści wniosku orzeczenie sądu nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii. Nie negując tego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa należy stwierdzić, iż zdaniem organu podatkowego, teza badanego rozstrzygnięcia nie ma zastosowania w przedmiotowym postępowaniu.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.