ILPB3/423-521/08-2/ŁM

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 20 sierpnia 2008 r. (data wpływu 25 sierpnia 2008 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki komandytowej - jest nieprawidłowe.

W dniu 25 sierpnia 2008 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki komandytowej.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Na skutek decyzji biznesowej, Spółka zamierza w najbliższej przyszłości przystąpić jako wspólnik do nowoutworzonej spółki osobowej (spółki komandytowej), w której Spółka zostanie komplementariuszem. Udziały w spółce osobowej Spółka zamierza pokryć wkładem niepieniężnym w postaci prawa wieczystego użytkowania zabudowanej nieruchomości. Wartość nieruchomości wskazana w umowie spółki komandytowej będzie nie wyższa niż jej aktualna wartość rynkowa w dniu wniesienia wkładu. Drugi wspólnik tytułem wkładu wniesie środki pieniężne. Prawo do udziału wspólników w zyskach/stratach spółki komandytowej zostanie określone w umowie spółki komandytowej proporcjonalnie do wartości wkładów wniesionych przez wspólników.

Z uwagi na niepewność co do opłacalności planowanego przedsięwzięcia inwestycyjnego w przyszłości, spółka komandytowa może dokonać odpłatnego zbycia nieruchomości wniesionej aportem przez Spółkę, w przypadku uzyskania korzystnej finansowo oferty od podmiotu trzeciego (inwestora instytucjonalnego lub prywatnego). W przypadku sprzedaży nieruchomości na rzecz podmiotu trzeciego, za porozumieniem z pozostałymi wspólnikami, spółka komandytowa może zostać zlikwidowana. Ostateczna decyzja o terminie i sposobie rozwiązania spółki komandytowej będzie uzależniona od sytuacji ekonomicznej na rynku i finansowej sytuacji planowanego przedsięwzięcia inwestycyjnego.

Wszelka działalność operacyjna (również zysk na sprzedaży składników majątku) spółki komandytowej będzie opodatkowywany na bieżąco, na poziomie wspólników. Przed ewentualną likwidacją spółki komandytowej zostałyby spłacone wszelkie zobowiązania spółki. Zostałyby również pozostawione odpowiednie kwoty na pokrycie ewentualnych zobowiązań niewymagalnych lub spornych.

W momencie likwidacji spółki komandytowej jej majątek obejmowałby jedynie środki pieniężne. Powyższy majątek zostałby podzielony między wspólników proporcjonalnie do posiadanych praw udziałowych. W praktyce wypłata na rzecz Spółki (jako komplementariusza) spieniężonego majątku likwidacyjnego spółki komandytowej nastąpi w kwocie nieprzekraczającej sumy wartości wniesionego przez Spółkę wkładu niepieniężnego z dnia aportu (tj. wartości nieruchomości określonej w umowie spółki komandytowej) i niewypłaconych zysków spółki komandytowej (opodatkowanych wcześniej po stronie Spółki w proporcji do posiadanych udziałów w spółce komandytowej).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w opisanym stanie faktycznym środki pieniężne otrzymane w związku z likwidacją spółki komandytowej podlegają opodatkowaniu na poziomie Spółki w momencie likwidacji.

Zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanym stanie faktycznym, środki pieniężne otrzymane w wyniku likwidacji spółki komandytowej nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Wypłata na rzecz Spółki (jako komplementariusza) spieniężonego majątku likwidacyjnego spółki komandytowej w kwocie nieprzekraczającej sumy wartości wniesionego przez Spółkę wkładu niepieniężnego z dnia aportu (tj. wartości nieruchomości określonej w umowie spółki komandytowej) i niewypłaconych zysków spółki (opodatkowanych wcześniej po stronie Spółki w proporcji do posiadanych udziałów w spółce komandytowej) nie podlega bowiem opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Spółki, za słusznością jej stanowiska przemawia szereg opartych na przepisach prawa argumentów przedstawionych poniżej.

W myśl art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), spółka komandytowa jest zaliczana do spółek osobowych. Zgodnie z art. 8 § 1 ww. kodeksu, spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwana. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Ma zatem zdolność do czynności prawnej, ale nie posiada osobowości prawnej.

Sposób opodatkowania przychodów z udziału w spółce niebędącej osobą prawną uregulowany został w art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z tym przepisem przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, z zastrzeżeniem art. 1 ust. 3, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy i praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego udziału. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że udziały wspólników w przychodach są równe. Zgodnie z art. 5 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, powyższe zasady stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżania dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Powołane powyżej przepisy stanowią zatem jednoznacznie, iż nie ustala się dochodu na poziomie spółki osobowej, podatnikiem podatku dochodowego pozostaje wspólnik - osoba prawna lub fizyczna. Zdaniem Spółki, oznacza to, iż podstawową zasadą odnoszącą się do opodatkowania spółek osobowych jest zasada jednokrotnego opodatkowania tego samego dochodu (jedynie na poziomie wspólników). W rezultacie, wszelkie przesunięcia majątkowe pomiędzy majątkiem spółki osobowej i majątkiem wspólnika, polegające np. na podziale i wypłacie wspólnikowi zysku osiągniętego przez spółkę osobową w danym roku obrotowym lub na podziale pomiędzy wspólników majątku pozostałego po likwidacji spółki osobowej są zdarzeniami neutralnymi pod względem podatku dochodowego od osób prawnych, co oznacza że nie wywołują skutków w zakresie tego podatku.

Określone w Kodeksie spółek handlowych zasady likwidacji i podziału majątku likwidowanych spółek osobowych w przypadku spółki komandytowej są identyczne, jak w przypadku spółki jawnej. Art. 82 kodeksu znajdujący zastosowanie do spółek jawnych dotyczy bowiem także spółek komandytowych na zasadzie określonej w art. 103. Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują, że przypadająca do podziału suma spieniężonego majątku spółki komandytowej dzielona będzie pomiędzy wspólników w stosunku odpowiadającym posiadanym udziałom. Należy przy tym zauważyć, że na majątek spółki komandytowej, który będzie podlegał podziałowi pomiędzy wspólników w przypadku likwidacji tej spółki, składać się będzie kapitał udziałowy wniesiony do spółki komandytowej przez wspólników oraz zyski wypracowane w czasie istnienia spółki komandytowej, opodatkowane już wcześniej jako dochody wspólników w proporcjach odpowiadających udziałowi każdego ze wspólników w zyskach spółki komandytowej, a niepodzielone i niewypłacone wspólnikom z końcem danego roku obrotowego. Te same dochody nie powinny więc podlegać opodatkowaniu ponownie w momencie dokonywania ich podziału pomiędzy wspólników w przypadku likwidacji spółki.

W tym miejscu należy bowiem podkreślić, iż przychód z udziału w spółce komandytowej ustalany będzie w przypadku Spółki zgodnie z art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (z zastrzeżeniem art. 14 tej ustawy), zaś koszty uzyskania przychodów w oparciu o art. 15 i następne ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Możliwość zastosowania w przedmiotowej sprawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w odniesieniu do dochodów osiągniętych ze sprzedaży środków trwałych wynika z faktu, iż jak wyżej wspomniano spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej i nie jest podatnikiem podatku dochodowego, w konsekwencji podstawa opodatkowania w takiej sytuacji powinna być ustalana odrębnie na poziomie każdego ze wspólników spółki komandytowej. Zatem działalność operacyjna prowadzona przez spółkę komandytową i sprzedaż aktywów w ramach tej działalności jest w efekcie opodatkowana na bieżąco na podstawie przepisów stosownych dla opodatkowania osób prawnych (w przypadku przychodów i kosztów przypadających na Spółkę). W konsekwencji, dystrybucja środków pieniężnych opodatkowanych już wcześniej w ramach działalności spółki komandytowej nie powinna podlegać opodatkowaniu ponownie w momencie dokonywania ich podziału pomiędzy wspólników w przypadku rozwiązania spółki, ponieważ te środki podlegały już opodatkowaniu w momencie opodatkowania dochodów z bieżącej działalności gospodarczej spółki. W przypadku przyjęcia odmiennej interpretacji te same środki podlegałyby dwukrotnemu opodatkowaniu u tego samego podatnika, co jest niezgodne z koncepcją transparentności podatkowej spółek osobowych.

Przyjmując, iż zwrócony Spółce (jako komplementariuszowi w spółce komandytowej) udział w majątku spółki komandytowej (w rezultacie jej likwidacji) podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach wskazanych w art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, to w świetle powyższej regulacji przychód wspólnika z udziału w spółce komandytowej ustalać się powinno na podstawie posiadanego przezeń udziału. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie określa jednak w sposób wyraźny o jaki udział chodzi. Przyjąć można jednak, że udział wspólnika w spółce osobowej odnosi się w pewnym sensie do "dochodu" uzyskanego przez wspólnika z działalności prowadzonej w formie spółki osobowej. Wobec powyższego, zdaniem Spółki, uprawnione jest stanowisko, iż w części należnej wspólnikowi w toku likwidacji spółki komandytowej zawiera się zarówno:

* wkład wniesiony przez tego wspólnika w chwili przystąpienia do spółki komandytowej (mający w dniu przystąpienia konkretną wartość określoną w umowie spółki),

* nadwyżka wartości rynkowej części majątku przypadającej na danego wspólnika nad jego wartością z dnia wniesienia (ustaloną poprzez sporządzenie osobnego bilansu),

* pozostawione przez wspólnika w spółce komandytowej zyski, wcześniej na bieżąco przez niego opodatkowane.

Zdaniem Spółki, w przypadku likwidacji spółki komandytowej opodatkowaniu powinna podlegać jedynie kwota odpowiadająca przyrostowi majątku wypracowanego wskutek prowadzenia przez wspólników w ramach spółki komandytowej działalności gospodarczej. Z podstawy opodatkowania powinna być zatem wyłączona zarówno wartość wkładu niepieniężnego (tj. wartość nieruchomości określona w umowie spółki komandytowej) wniesionego przez Spółkę, jak i kwota przekraczająca wartość tego wkładu odpowiadająca wartości dochodu, który był już raz opodatkowany (jako przypadające na Spółkę zyski z bieżącej działalności spółki osobowej). W przypadku bowiem przyjęcia odmiennego stanowiska, tj. uznania, że przychód otrzymany w związku z likwidacją spółki komandytowej można pomniejszyć jedynie o wartość wniesionego wkładu, Spółka byłaby podwójnie opodatkowana z tytułu tego samego dochodu (najpierw w czasie funkcjonowania spółki osobowej, w formie opodatkowania dochodów z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, a następnie w związku z wypłatą majątku likwidacyjnego tej spółki).

Podkreślić należy zatem, iż w momencie uzyskania zwrotu części majątku w likwidacji Spółka, otrzymując zwrot swojego wkładu oraz przypadającą na niego część wypracowanego przez spółkę komandytową majątku, realizuje m.in. te zyski z udziału w spółce osobowej, które nie mogły być opodatkowane wcześniej na bieżąco. Jeżeli opodatkowany ma być przyrost majątku - i to jednokrotnie, a nie podwójnie - to z przychodu wyłączyć należy zyski pozostawione przez wspólników w spółce w gotówce. Były one bowiem już wcześniej sukcesywnie opodatkowywane po stronie wspólników, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zyski te nie mogą co prawda powiększyć wkładów, gdyż te zostaną określone w umowie spółki komandytowej - uznać je jednak należy za majątek "pracujący" w tej spółce.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych, orzecznictwie sądów administracyjnych, a także w poglądach doktryny. I tak, przykładowo, Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Białymstoku (w piśmie z dnia 14 listopada 2006 r., sygn. RO-XV/415/p.d.o.f.-488/500/JS/06) stwierdził, że " (...) udział w nadwyżce majątkowej spółki w tej części, w jakiej odpowiada dochodowi, który został już (...) opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód z tytułu prowadzonej w formie spółki działalności gospodarczej, nie podlega ponownemu opodatkowaniu tym podatkiem".

Natomiast Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w wyroku z dnia 18 marca 2008 r. (sygn. I SA/Kr 1029/07), orzekł, iż " (...) przyrost majątku spółki następujący w wyniku przekazywania zysków spółki na powiększenie jej majątku lub też w wyniku wzrostu cen rynkowych, nie podlega odrębnemu opodatkowaniu, niezależnie od opodatkowania przychodów uzyskiwanych przez spółkę w związku z przedmiotem swojej działalności. Dodatkowe opodatkowanie wzrostu wartości majątku spółki byłoby powtórnym opodatkowaniem zysków już raz opodatkowanych, albo opodatkowaniem faktycznie nie uzyskiwanych korzyści (sam wzrost cen rynkowych nieskonsumowanych w wyniku zbycia majątku nie stanowi rzeczywistego przychodu, co wyłącza tego typu kategorię zdarzeń z opodatkowania)". Wojewódzki Sąd Administracyjny podkreślił dodatkowo, iż "zasada jednokrotności opodatkowania spółek osobowych w podatku dochodowym od osób prawnych i traktowania dochodów spółek bezpośrednio jako dochodów wspólników (w proporcji odpowiadającej posiadanym udziałom), skutkuje brakiem powstawania obowiązku podatkowego przy wnoszeniu wkładów do spółek osobowych, ale także brakiem powstania obowiązku podatkowego przy wycofywaniu wkładów i podziału zysków, na skutek wystąpienia wspólnika ze spółki lub też likwidacji całej spółki". W ocenie sądu, jedynym momentem mogącym powodować powstanie obowiązku podatkowego byłoby otrzymanie przez wspólnika w wyniku podziału majątku likwidowanej spółki osobowej dodatkowej korzyści, przekraczającej udział już raz opodatkowany (jako zyski spółki działającej).

Powyższe potwierdza w swoim piśmie Naczelnik Urzędu Skarbowego Wrocław - Śródmieście w interpretacji z 11 stycznia 2007 r. nr PDI 415-51/56/06/07: "Podział majątku spółki określonego jako środki pieniężne po sprzedaży lokalu będącego środkiem trwałym polegający na fizycznej wypłacie tych środków pieniężnych poszczególnym wspólnikom po rozwiązaniu spółki i zakończeniu działalności gospodarczej nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym".

Podobne stanowisko w sprawie opodatkowania środków wypracowanych w czasie istnienia spółki jawnej zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Gdańsku w piśmie z 12 lipca 2005 r., sygn. BI/4218-0009/05 stwierdzając, że: "Za prawidłowe należy uznać stanowisko podatnika, zawarte we wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji prawa podatkowego, zgodnie z którym w związku z tym, iż spółka z o.o. odprowadziła podatek dochodowy od swojej części dochodów uzyskanych przez spółkę jawną, środki pieniężne przekazane ze spółki jawnej nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym".

Podobne stanowisko zostało również wyrażone w:

* interpretacji Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa - Bielany z dnia 2 marca 2007 r. sygn. 1432/IPDG2/415/429/26/07,

* wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 22 marca 2007 r. sygn. I SA/Ke 72/07,

* wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 października 2004 r. sygn. FSK 594/04.

Wprawdzie spośród wyżej wymienionych pism organów podatkowych i orzeczeń sądów administracyjnych jedynie wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie i interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku dotyczy skutków w podatku dochodowym od osób prawnych likwidacji spółek osobowych, jednakże sam ww. sąd w uzasadnieniu do tego wyroku powołuje się na orzeczenia odnoszące się do podatku dochodowego od osób fizycznych, uznając, że "z uwagi na identyczność charakteru prawnopodatkowego wszystkich spółek osobowych oraz identyczność regulacji podatkowych (a właściwie całkowity brak szczególnych, wyraźnych w tym zakresie, przepisów), zdaniem Sądu, tezy te mogą odnosić się również do opodatkowania osób prawnych przy likwidacji i podziale majątku spółek osobowych, w których osoby prawne były wspólnikami".

Spółka pragnie zaznaczyć, iż ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w żadnym z pozostałych artykułów (poza art. 5) nie reguluje zasad opodatkowania udziałów w spółce niebędącej osobą prawną. Ponadto, odnosząc przedstawione zdarzenie przyszłe do obowiązujących przepisów, należy zauważyć, że w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych brak jest również wyraźnych przepisów regulujących skutki podatkowe likwidacji spółek osobowych i podziału pozostałego z likwidacji majątku. Powołany powyżej art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy bowiem jedynie sposobu opodatkowania dochodów ze spółek osobowych, ale nie wskazuje wyraźnie, że otrzymywany przez wspólników majątek likwidowanej spółki osobowej, zalicza się do tego typu dochodów.

W ocenie Spółki, ze względu zatem na brak regulacji w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych stanowiących o skutkach podatkowych likwidacji spółki osobowej, należy odnieść się do tzw. "głębokiej struktury podatku" dochodowego rozumianej jako punkt wyjścia wykładni systemowej. Stosując ten typ wykładni, należałoby przyjąć, że podstawową zasadą wykładni systemowej w podatku dochodowym powinno być założenie, że ta sama wartość nie może być dwukrotnie opodatkowana na imię tej samej osoby.

Z powyższego wynika zatem, że w analizowanym stanie faktycznym wypłata na rzecz Spółki (jako komplementariusza) spieniężonego majątku likwidacyjnego spółki komandytowej w kwocie nieprzekraczającej sumy wartości wniesionego przez Spółkę wkładu niepieniężnego z dnia aportu (wartość nieruchomości określonej w umowie spółki komandytowej) i niewypłaconych zysków spółki komandytowej (opodatkowanych wcześniej po stronie Spółki w proporcji do posiadanych udziałów w spółce komandytowej), nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, z zastrzeżeniem art. 1 ust. 3, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy i praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego udziału. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że udziały wspólników w przychodach są równe.

Z kolei na podstawie art. 5 ust. 2 powołanej ustawy, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Z powyższej regulacji wynika, że przychód wspólnika z udziału w spółce osobowej, jak i koszty uzyskania tego przychodu ustala się na podstawie posiadanego przezeń udziału. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w żadnym z pozostałych artykułów nie reguluje zasad opodatkowania udziałów w spółce niebędącej osobą prawną.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ww. ustawy przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 13 i 14, są w szczególności otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Natomiast kosztami uzyskania przychodów, stosownie do art. 15 ust. 1 ww. ustawy, są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Likwidację spółki reguluje między innymi art. 81 § 1 w zw. z art. 103 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Zgodnie z tym przepisem, w przypadku likwidacji spółki sporządza się bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. Z art. 82 § 1 i 2 kodeksu wynika natomiast, że z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Pozostały majątek dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Wnioskodawca zamierza przystąpić jako wspólnik do nowoutworzonej spółki komandytowej, w której zostanie On komplementariuszem. Udziały w spółce osobowej Spółka zamierza pokryć wkładem niepieniężnym w postaci prawa wieczystego użytkowania zabudowanej nieruchomości. W przypadku sprzedaży nieruchomości na rzecz podmiotu trzeciego, spółka komandytowa może zostać zlikwidowana. W momencie likwidacji spółki komandytowej jej majątek obejmowałby jedynie środki pieniężne i zostałby podzielony między wspólników proporcjonalnie do posiadanych praw udziałowych.

Wnioskodawca zaznaczył, iż wypłata na rzecz Spółki (jako komplementariusza) spieniężonego majątku likwidacyjnego spółki komandytowej nastąpi w kwocie nieprzekraczającej sumy wartości wniesionego przez Spółkę wkładu niepieniężnego z dnia aportu (tj. wartości nieruchomości określonej w umowie spółki komandytowej) i niewypłaconych zysków spółki komandytowej (opodatkowanych wcześniej po stronie Spółki w proporcji do posiadanych udziałów w spółce komandytowej).

Reasumując, należy stwierdzić, iż środki pieniężne otrzymane przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją spółki komandytowej będą stanowić dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu, w części przekraczającej wartość wkładu wniesionego do spółki komandytowej.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.