ILPB3/423-27/10-4/MM - Sposób ustalenia wartości składników majątku spółki jawnej wniesionych do spółki z o.o.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Jawnej przedstawione we wniosku z dnia 30 grudnia 2009 r. (data wpływu 4 stycznia 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości wniesionych do sp. z o.o. składników majątku przedsiębiorstwa w postaci spółki jawnej, w tym w szczególności znaków towarowych - jest prawidłowe.

W dniu 4 stycznia 2010 r. został złożony ww. wniosek - uzupełniony pismem z dnia 5 marca 2010 r. (data wpływu 9 marca 2010 r.) - o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Osoby fizyczne prowadzą działalność gospodarczą w ramach istniejącej Spółki Jawnej - (dalej jako: Wnioskodawca, Spółka Jawna). Działalność Spółki Jawnej obejmuje w szczególności projektowanie odzieży oraz handel odzieżą na zamówienie. Spółka Jawna nawiązuje kontakty i zawiera kontrakty na sprzedaż odzieży. Niewielka część z zakupionej odzieży jest sprzedawana bezpośrednio do ostatecznych odbiorców poprzez sprzedaż internetową.

Wnioskodawca planuje zawiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Sp. z o.o.), do której jako wkład niepieniężny (aport) zostałoby wniesione przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego prowadzone przez Spółkę Jawną.

Niektóre środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne (w tym m.in. znaki towarowe Spółki Jawnej) nie zostały dotychczas ujawnione w Spółce Jawnej. Jednocześnie Wnioskodawca pragnie wskazać, iż znaki towarowe Spółki Jawnej są Jej własnością, zostały zarejestrowane w Urzędzie Patentowym, a Spółka Jawna jest w posiadaniu świadectwa ochronnego dotyczącego przedmiotowych znaków.

Wartość poszczególnych składników majątku wnoszonych przez Spółkę Jawną aportem w formie przedsiębiorstwa Spółki Jawnej określona zostanie w umowie Sp. z o.o. W związku z aportem przedsiębiorstwa Spółki Jawnej do Sp. z o.o. powstanie tzw. dodatnia wartość firmy, o której mowa w art. 16g ust. 2 i ust. 10 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie na dalszym etapie działań Sp. z o.o. zostanie przekształcona w spółkę osobową, np. spółkę komandytową (dalej: SpK).

Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż dla celów prawidłowego wypełnienia niniejszego wniosku w rubryce 34 (Nazwa i adres organów podatkowych) wskazano Naczelnika Urzędu Skarbowego X, który jest organem właściwym dla jednego z wspólników Spółki Jawnej (Wnioskodawcy). Jednocześnie Wnioskodawca pragnie poinformować, iż organem podatkowym właściwym dla drugiego ze wspólników Spółki Jawnej jest Urząd Skarbowy Y, niemniej jednak organ ten nie został wskazany we wniosku z uwagi na fakt, iż struktura wniosku nie przewiduje takiej możliwości.

Ponadto, należy wskazać, iż Wnioskodawca jest Spółką Jawną, dlatego też wniosek został podpisany przez obu wspólników Spółki Jawnej.

Pismem uzupełniającym z dnia 5 marca 2010 r. (data wpływu 9 marca 2010 r.) Wnioskodawca wyjaśnił, iż na obecnym etapie nie jest możliwym zindywidualizowanie podmiotu, o którym mowa we wniosku, ponieważ na dzień dzisiejszy podmiot ten jeszcze nie został utworzony.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek Spółki w zakresie pozostałych pytań został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi w dniu 2 kwietnia 2010 r.: nr ILPB3/423-27/10-5/MM, ILPB3/423-27/10-6/MM, ILPB3/423-27/10-7/MM.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że wniesione w ramach aportu przedsiębiorstwa Spółki Jawnej prawa do znaków towarowych spełniają warunki do zaliczenia do kategorii wartości niematerialnych i prawnych. Zgodnie bowiem z treścią art. 16b ust. 1 pkt 4 oraz pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, amortyzacji podlegają odpowiednio autorskie lub pokrewne prawa majątkowe oraz prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej, nabyte nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia ich do używania. Z treści tego przepisu wynika, że amortyzacji podatkowej podlegają wspomniane prawa (w tym prawa do znaków towarowych)

Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustalając wartość początkową określonych składników majątku spółki kapitałowej w przypadku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego zastosowanie znajdują odpowiednio:

Mając na uwadze powyższe, jak również ze względu na fakt, iż znaki towarowe, wchodzące w skład przedsiębiorstwa Spółki Jawnej, na dzień przeprowadzenia transakcji nie będą wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, w omawianym przypadku zastosowanie znaleźć powinien przepis art. 16g ust. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przepis ten powinien znaleźć zastosowanie również do innych składników majątku Spółki Jawnej, które zostaną wniesione w ramach aportu przedsiębiorstwa Spółki Jawnej do Sp. z o.o., a nie będą wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w ramach Spółki Jawnej do dnia dokonania aportu.

Zgodnie ze wspomnianym przepisem (art. 16g ust. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), "łączną wartość początkową (...) środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego przedstawionego w niniejszym wniosku, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż wartość składników majątku (w tym również znaków towarowych), które nie będą wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Jawnej i które stanowią element przedsiębiorstwa Spółki Jawnej, które Spółka Jawna wniesie w formie aportu do Sp. z o.o. powinna zostać określona przez Sp. z o.o. w wartości rynkowej.

Stanowisko przedstawione powyżej prezentowane jest również w licznych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydanych przez organy podatkowe w analogicznych sprawach. Można wśród nich wymienić:

Jednocześnie wartość początkowa pozostałych składników majątku Spółki Jawnej, które będą wchodzić w skład przedsiębiorstwa Spółki Jawnej wnoszonego aportem do Sp. z o.o. i które na dzień dokonania tej transakcji (aportu) będą ujawnione w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki Jawnej, powinna zostać określona zgodnie z treścią art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a więc w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podmiotu wnoszącego aport (tj. Spółki Jawnej).

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy:

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji stwierdzić należy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie nadmienia się, iż wniosek Spółki dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków spółki z o.o. jako płatnika w związku z jej przekształceniem w spółkę komandytową został rozpatrzony odrębną interpretacją wydaną w dniu 16 marca 2010 r. nr ILPB1/415-23/10-4/IM.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.