ILPB3/423-1173/09-2/MM

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 17 grudnia 2009 r. (data wpływu 21 grudnia 2009 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z przelewami środków na koniec każdego dnia roboczego w ramach usługi cash poolingu, dokonywanych w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda na rachunku uczestników do zera - jest prawidłowe.

W dniu 21 grudnia 2009 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

* powstania przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z przelewami środków na koniec każdego dnia roboczego w ramach usługi cash poolingu, dokonywanych w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda na rachunku uczestników do zera,

* kwalifikacji do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenia (prowizji) z tytułu świadczenia przez Bank oraz Agenta usługi cash poolingu,

* obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych z tytułu uczestnictwa w strukturze cash poolingu.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka wraz z innymi podmiotami z grupy zamierza zawrzeć z polskim bankiem (dalej jako: "Bank") umowę o zarządzanie płynnością finansową, tzw. umowę cash poolingu (dalej jako: "Umowa"). Usługa świadczona będzie przez Bank (dalej jako: "cash pooling", "CP" lub "Usługa") na rzecz grupy podmiotów powiązanych (dalej jako: "Grupa"), posiadających w Banku bieżące rachunki bankowe, na których występować mogą salda dodatnie stanowiące wierzytelności Uczestników wobec Banku albo salda ujemne stanowiące długi Uczestników wobec Banku.

Celem Usługi ma być zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi podmiotów z Grupy poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej podmiotów uczestniczących w umowie cash poolingu.

Usługa cash poolingu, w której ma zamiar uczestniczyć Spółka, oparta jest na następujących założeniach:

W celu prawidłowego ujęcia skutków podatkowych dla Uczestników struktury cash poolingu niezbędne jest, w ocenie Wnioskodawcy, wskazanie na fakt, iż każdy z Uczestników struktury CP uczestniczy ponadto w funkcjonującej w ramach całej Grupy strukturze Cross Border Intragroup Cashpooling (dalej jako: "CBIC"). Obie te struktury są bowiem ze sobą silnie powiązane.

W strukturze CBIC funkcję Agenta pełni ten sam podmiot z siedzibą w Niemczech. Podmiot ten tworzy bank wewnętrzny (dalej jako: "Inhouse Bank"). Inhouse Bank stanowi bank wirtualny, w ramach którego dokonywane są międzynarodowe płatności zobowiązań wszystkich spółek należących do Grupy do podmiotów trzecich, jak również wzajemne rozliczenia pomiędzy spółkami z Grupy.

Środki pieniężne z Rachunku Głównego struktury cash poolingu przelewane są na rachunek Agenta działający w ramach banku wewnętrznego (dalej jako: "Rachunek Agenta IHB"). Każdy z Uczestników cash poolingu posiada w ramach Inhouse Banku tzw. konta wewnętrzne (dalej jako: "Rachunki Uczestników IHB"), na których odzwierciedlane są wszelkie wierzytelności i zobowiązania pomiędzy Uczestnikami oraz Agentem, jak również Uczestnikami a innymi podmiotami z grupy. Całkowite saldo na Rachunkach Uczestników IHB odzwierciedla wierzytelność / zobowiązanie Agenta wobec Uczestników. Dzienne saldo występujące na Rachunkach Uczestników IHB stanowi podstawę kalkulacji odsetek należnych Uczestnikom / Agentowi.

Agentowi za świadczone usługi w ramach struktury CBIC oraz za zarządzanie płatnościami wewnątrz Grupy wypłacane jest wynagrodzenie, tj. prowizja miesięczna oraz prowizja za dokonanie międzynarodowych transferów pieniężnych. Agent obciąża Uczestników wynagrodzeniem poprzez Rachunki Uczestników IHB.

W związku z powyższym zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek Spółki w zakresie pozostałych pytań został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi w dniu 10 marca 2010 r.: nr ILPB3/423-1173/09-3/MM, ILPB3/423-1173/09-4/MM.

Zdaniem Wnioskodawcy, transfery dokonywane przez Bank w celu zarządzania płynnością finansową nie stanowią dla Uczestników przychodów / kosztów podatkowych. Otóż dokonywane transfery nie mają charakteru samodzielnych transakcji, lecz są wykonywane w celu wykonania usługi świadczonej przez Bank. Zatem, dokonywane transfery nie mają celu samego w sobie, ale służą wykonaniu usługi świadczonej przez Bank.

Ponadto wskazać należy, iż transfery realizowane na koniec każdego dnia roboczego w ramach usługi CP, dokonywane w celu wyrównania do zera ujemnego lub dodatniego salda na rachunku Uczestników nie mają charakteru definitywnego przysporzenia, jak również nie stanowią definitywnego kosztu.

Brak definitywnego charakteru przelewów wynika z faktu wzajemnego przenikania struktury CP oraz struktury CBIC. Jak wskazane zostało w stanie faktycznym, środki pieniężne z Rachunku Głównego Agenta przelewane są na Rachunek Agenta IHB. Niemniej jednak w praktyce wszelkie środki Uczestników widnieją na Rachunkach Uczestników IHB. w ramach struktury CBIC, Agent tworzy wewnętrzny bank (inhouse bank), w którym dokonuje na rzecz Uczestników struktury międzynarodowych płatności zobowiązań spółek z Grupy do podmiotów trzecich, jak również prowadzi wzajemne rozliczenia pomiędzy spółkami z Grupy. w wyniku tych rozliczeń dochodzi do licznych potrąceń i kompensat należności przysługujących Spółce wobec Agenta i odwrotnie, tj. Agentowi wobec Spółki. Po dokonywaniu powyższych rozliczeń może wystąpić zarówno sytuacja, w której saldo na Rachunku Uczestnika IHB będzie dodatnie (co oznacza, iż nadwyżka zostanie na Rachunku Głównym Agenta), jak również sytuacja, iż środki na Rachunku Uczestnika IHB nie będą wystarczające do tego, aby pokryć wszelkie zobowiązania i wówczas zobowiązania te pokrywa ze swoich środków Agent.

Mając więc na uwadze wzajemne powiązania pomiędzy transferami dokonywanymi w ramach struktury CP oraz w ramach struktury CBIC, gdzie dochodzi do rozliczeń wierzytelności / należności Uczestników, nie można stwierdzić, iż w przypadku transferu środków pieniężnych z Rachunku Uczestnika na Rachunek Główny Agenta (w przypadku przelania nadwyżki środków pieniężnych) wartość tego przelewu nie została Uczestnikowi w żaden sposób zwrócona, tj. ma charakter definitywny. z drugiej strony, nie można również stwierdzić, iż transfer na Rachunek Uczestnika (w przypadku wyrównania salda ujemnego przez Agenta) i powstanie należności Agenta wobec Uczestnika w ramach struktury CP, nie zostanie rozliczone w ramach licznych potrąceń dokonywanych w strukturze CBIC.

Biorąc pod uwagą powyższe, jak również fakt, iż zgodnie z zasadami prawa podatkowego tylko definitywne przysporzenie po stronie podatnika lub też definitywny koszt (np. w postaci otrzymywanych lub zapłaconych odsetek) może stanowić przychód / koszt podatkowy, uznać należy, iż transfery środków pieniężnych pomiędzy Rachunkiem Uczestników a Rachunkiem Głównym Agenta są neutralne podatkowo.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe (...).

Do przychodów, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 cytowanej ustawy, nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 1 ww. ustawy, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (...).

Kosztami uzyskania przychodu są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Aby wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów, należy zatem ocenić jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz możliwość osiągnięcia przychodu.

Z zastrzeżenia art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że są wydatki, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, pomimo ich związku z przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą. Katalog takich wydatków zawarty został w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Artykuł 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ww. ustawy stanowi, iż, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów) z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (...).

Reasumując powyższe, należy stwierdzić, iż środki przelewane na koniec każdego dnia roboczego w ramach usługi cash poolingu, dokonywane w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda na rachunku uczestników do zera, są dla Spółki jako Uczestnika struktury neutralne podatkowo, tj. nie stanowią dla Niej przychodów / kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie nadmienia się, iż wniosek Spółki dotyczący:

* podatku od towarów i usług w zakresie zwolnienia od podatku usług nabywanych w ramach umowy cash pooling został rozpatrzony odrębną interpretacją wydaną w dniu 19 lutego 2010 r. nr ILPP2/443-1740/09-2/MN,

* podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy cash poolingu zostanie rozpatrzony odrębną interpretacją.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.