ILPB2/4514-1-60/15-2/MK - PCC w zakresie zmiany umowy spółki kapitałowej -

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 10 kwietnia 2015 r. (data wpływu 14 kwietnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie zmiany umowy spółki kapitałowej - jest prawidłowe.

W dniu 14 kwietnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie zmiany umowy spółki kapitałowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą na terytorium Polski. Inna spółka, mająca siedzibę na terytorium jednego z państw członkowskich Unii Europejskiej (dalej: Spółka UE) rozważa wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych do Spółki w zamian za udziały w Spółce. Wartość wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych zostanie w całości przekazana na podwyższenie kapitału zakładowego.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym Spółka będzie obowiązania do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości wkładów przekazanych na podwyższenie jej kapitału zakładowego.

Zdaniem Wnioskodawcy w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym Spółka będzie obowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości wkładów przekazanych na podwyższenie jej kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649, dalej: "ustawa o p.c.c.") podatkowi podlegają umowy spółki, natomiast zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o p.c.c. podatkowi podlegają także zmiany umów spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 ustawy o p.c.c.

Ponadto, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o p.c.c. w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się, przy spółce kapitałowej, podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. W myśl przepisu art. 1a pkt 2 ustawy o p.c.c., spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Artykuł 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o p.c.c. wprowadza definicję legalną pojęcia zmiany umowy spółki, którą ustawodawca posługuje się w ustawie o p.c.c. Zgodnie z zasadami wykładni językowej, mającej w prawie podatkowym pierwszeństwo, danemu wyrażeniu należy przypisywać takie znaczenie, jakie w pierwszej kolejności zostało mu przypisane przez ustawodawcę w definicji legalnej. Oznacza to, iż w przypadku spółki kapitałowej poprzez zmianę umowy spółki należy (w świetle ustawy o p.c.c.) rozumieć każde podwyższenie kapitału zakładowego spółki następujące z wkładów lub ze środków własnych spółki.

W świetle powyższego należy więc uznać, iż jako że w związku z rozważanym aportem praw majątkowych do spółki nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o wartość wnoszonego aportu, czynność taka zgodnie z definicją legalną zawartą w ustawie o p.c.c. stanowi (w świetle tej ustawy) zmianę umowy spółki.

Zgodnie z treścią art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy o p.c.c. przy umowie spółki podstawę opodatkowania stanowi - przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Na mocy art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o p.c.c., stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%. Zgodnie z brzmieniem art. 4 pkt 9 ustawy o p.c.c., obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej na wspólnikach, natomiast przy pozostałych umowach spółki na spółce.

Analiza powyższych przepisów prowadzi do wniosku, iż rozważane podwyższenie kapitału zakładowego spółki w związku z wniesieniem przez Spółkę UE wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych, stanowiące zmianę umowy spółki na gruncie ustawy o p.c.c., będzie podlegać opodatkowaniu 0,5% podatkiem od czynności cywilnoprawnych, podstawą opodatkowania będzie wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w związku z wniesieniem aportu natomiast obowiązek podatkowy będzie spoczywać na Spółce.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 5 października 2006 r., sygn. 1472/SPC/436-27/06/SJ, w której organ wskazał, iż: Kwestię dotyczącą podstawy opodatkowania w opisywanej sprawie reguluje art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy o p.c.c., zgodnie z którym podstawę opodatkowania stanowi przy zmianie umowy spółki wartość wkładów powiększających majątek spółki albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Jednakże w przedmiotowej sprawie ww. przepis należy stosować z uwzględnieniem art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o p.c.c. który stanowi, iż w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej - wniesienie lub podwyższenie wniesionego do spółki wkładu, którego wartość powoduje podwyższenie kapitału zakładowego oraz dopłaty. Przytoczony przepis należy zastosować łącznie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy o p.c.c., ponieważ przyjęcie jako podstawy opodatkowania wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy w świetle ww. przepisów ma zastosowanie na gruncie ustawy o p.c.c. wyłącznie do spółek kapitałowych. Spółką kapitałową zgodnie z art. 1a ustawy o p.c.c. jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna.

Reasumując należy więc stwierdzić, iż w przypadku zaistnienia przedmiotowego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca będzie obowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości wkładów przekazanych na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w związku z wniesieniem przez Spółkę UE wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.