ILPB2/4511-1-883/15-2/TR

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z 7 września 2015 r. (data wpływu: 9 września 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie rozpoznania ewentualnych skutków podatkowych mogących wystąpić po stronie Wnioskodawcy z tytułu objęcia przez innego wspólnika udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny o wartości przekraczającej wartość nominalną obejmowanych udziałów - jest prawidłowe.

W dniu 9 września 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie rozpoznania ewentualnych skutków podatkowych mogących wystąpić po stronie Wnioskodawcy z tytułu objęcia przez innego wspólnika udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny o wartości przekraczającej wartość nominalną obejmowanych udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zainteresowany wraz z innymi podmiotami jest wspólnikiem w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jeden ze wspólników Spółki zamierza objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki pokrywając je wkładem pieniężnym o wartości przekraczającej wartość nominalną obejmowanych udziałów. Nadwyżka wartości wkładu pieniężnego zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z art. 261 w zw. z art. 154 § 3 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm., dalej: k.s.h.).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w wyniku objęcia przez innego niż Wnioskodawca wspólnika Spółki udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w zamian za wkład pieniężny o wartości przekraczającej wartość nominalną obejmowanych udziałów, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu p.d.o.f.

Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku objęcia przez innego niż Wnioskodawca wspólnika Spółki udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w zamian za wkład pieniężny o wartości przekraczającej wartość nominalną obejmowanych udziałów, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu p.d.o.f.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o p.d.o.f., opodatkowaniu p.d.o.f. podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Stosownie zaś do art. 9 ust. 2 ustawy o p.d.o.f. dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-25 nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z ogólną definicją zawartą w art. 11 ust. 1 ustawy o p.d.o.f., przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 20 ust. 3 i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Żadne ze źródeł przychodów określonych w art. 10 ust. 1 u.p.d.o.f. nie wskazuje, by wniesienie przez innego wspólnika wkładu o wartości przekraczającej wartość nominalną udziałów obejmowanych w zamian za ten wkład, prowadziło do powstania przychodów u innych wspólników; w szczególności nie będą to art. 11 oraz art. 17 u.p.d.o.f.

W ocenie Wnioskodawcy, art. 11 ustawy o p.d.o.f. nie może być podstawą do przypisania przychodu wspólnikom, którzy nie obejmują nowych udziałów, w sytuacji, gdy inny wspólnik obejmuje udziały za cenę przekraczającą wartość nominalną tych udziałów. Wspólnicy nieobejmujący udziałów nie otrzymują żadnego "świadczenia w naturze", czy "innego nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia", w tym w szczególności takiego, którego wartość byłaby możliwa do określenia na podstawie art. 11 ust. 2-2b ustawy o p.d.o.f.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o p.d.o.f., za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, faktycznie uzyskane z tego udziału. Z kolei, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o p.d.o.f. - dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji).

Natomiast zgodnie z art. 24 ust. 5d ustawy o p.d.o.f., dochodem z umorzenia akcji lub akcji w spółkach mających osobowość prawną jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo 1ł, albo art. 23 ust. 1 pkt 38, albo 38c; jeżeli nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez spadkodawcę lub darczyńcę na nabycie tych udziałów lub akcji.

Przepisy te mają zastosowanie wyłącznie do wspólnika, którego udziały są umarzane (za wynagrodzeniem). Przepisy te nie mogą stanowić podstawy do przypisania przychodu wspólnikowi, tylko z tej przyczyny, że inny wspólnik obejmuje udziały w Spółce za cenę wyższą, od wartości nominalnej tych udziałów.

Z powyższych przepisów należy wywieść zasadę, że opodatkowaniu p.d.o.f. podlegają wyłącznie takie dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych, które zostały faktycznie uzyskane, tj. rzeczywiście otrzymane przez podatnika, wypłacone mu, stanowiące jego realne przysporzenie majątkowe.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie wkładu pieniężnego przez innego niż Wnioskodawca wspólnika Spółki, w sytuacji gdy wartość tego wkładu pieniężnego jest wyższa od wartości nominalnej udziałów obejmowanych w zamian za ten wkład, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Zainteresowanego przychodu podlegającego opodatkowaniu p.d.o.f.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.