ILPB1/4511-1-742/15-5/AP

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 14 maja 2015 r. (data wpływu 20 maja 2015 r.), uzupełnionym w dniu 12 czerwca 2015 r. oraz w dniu 13 sierpnia 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu do spółki niebędącej osobą prawną - jest prawidłowe.

W dniu 20 maja 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu do spółki niebędącej osobą prawną.

W dniu 12 czerwca 2015 r. oraz w dniu 13 sierpnia 2015 r., do tutejszego Organu wpłynęły uzupełnienia wniosku.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest wspólnikiem w Spółce jawnej (dalej: Spółka). Wnioskodawca wraz z drugim wspólnikiem (dalej: Wspólnicy) posiadają po 50% wkładów w Spółce. Każdy ze Wspólników rozlicza się samodzielnie z podatku dochodowego, w taki sposób, że każdy Wspólnik rozpoznaje przychody i koszty ich uzyskania generowane przez Spółkę w takiej proporcji, w jakiej partycypuje w zyskach Spółki.

Spółka zajmuje się głównie dystrybucją armatury, pomp, zbiorników, basenów dmuchanych i akcesoriów do ogrodu. Wnioskodawca w chwili obecnej planuje reorganizację struktury biznesowej poprzez wydzielenie w formie aportu do oddzielnego podmiotu całości działalności Spółki związanej z dystrybucją. Przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa. Planowane jest, iż całość działalności związanej z dystrybucją zostanie wniesiona w formie aportu do spółki osobowej (dalej: Spółka Celowa), która zostanie utworzona w przyszłości. Reorganizacja ma na celu efektywniejsze prowadzenie działalności gospodarczej.

Omawiany proces zostanie dokonany poprzez wniesienie w formie aportu do Spółki Celowej działalności Wnioskodawcy związanej z dystrybucją wraz z jej składnikami materialnymi i niematerialnymi, w tym zobowiązaniami (dalej: Dział). W zamian za aport Wnioskodawca zostanie wspólnikiem Spółki Celowej i nabędzie udziały o wartości równej wartości księgowej wniesionego wkładu niepieniężnego.

W uzupełnieniu wniosku Zainteresowany wyjaśnił, że w opisie stanu faktycznego wskazano, iż wspólnikami spółki jawnej są dwaj wspólnicy (w tym Wnioskodawca), posiadający po 50% wkładów w tej spółce.

W odniesieniu do powyższego Wnioskodawca sprostował, iż w spółce jest 3 wspólników, z których jeden ma 50% wkładów w spółce jawnej (i prawo do 50% udziału w zysku tej spółki), zaś każdy z dwóch pozostałych wspólników ma 25% wkładów w spółce jawnej (i prawo do 25% udziału w zysku spółki). Wnioskodawca posiada 25% wkładów w spółce (i prawo do 25% udziału w zysku tej spółki).

Wnioskodawca uzupełnił również wniosek o informację, że Spółka Celowa, o której mowa w opisie stanu faktycznego, będzie spółką osobową inną niż spółka komandytowo-akcyjna. Spółka Celowa nie będzie zatem podmiotem posiadającym status spółki komandytowo-akcyjnej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wniesienie Działu aportem do Spółki Celowej będzie rodzić po stronie Wnioskodawcy konieczność wykazania przychodu w związku z tą transakcją.

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie aportem Działu do Spółki Celowej nie będzie rodzić po stronie Wnioskodawcy konieczności wykazania przychodu w związku z tą transakcją.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50b u.p.d.o.f., zwalnia się z podatku dochodowego przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.

Powyższy przepis wprowadza zatem zasadę, iż wniesienie aportu do spółki osobowej - czy jest to aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa czy też poszczególnych składników majątkowych - podlega zwolnieniu z podatku dochodowego. Czynność wniesienia aportu w obojętnie jakiej postaci jest zatem dla wnoszącego neutralna na gruncie u.p.d.o.f. Powyższe potwierdza szereg interpretacji indywidualnych, m.in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 2 stycznia 2012 r., IPTPB2/415-580/11-4/JR, zgodnie z którą: "(...) wniesienie do spółki cywilnej wkładu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zamian za udziały w tej spółce stanowi odpłatne zbycie przedmiotowego przedsiębiorstwa i spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu, jednakże zwolnionego od opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50b cytowanej ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych".

Uwzględniając powyższe, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, po stronie Wnioskodawcy nie zaistnieje obowiązek wykazania przychodu w związku z wniesieniem aportu w postaci Działu do Spółki Celowej. Z uwagi bowiem na regulację art. 21 ust. 1 pkt 50b u.p.d.o.f. przychód w związku z takim aportem będzie zwolniony z opodatkowania. Wniesienie aportu do Spółki Celowej będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie u.p.d.o.f.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.), spółka osobowa to #8722; spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r. poz. 361, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Należy jednak wskazać, że w przypadku aportu wnoszonego do spółki niebędącej osobą prawną, jego wniesienie nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej go osoby. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje bowiem jedynie uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność. One zaś, mimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia, bowiem wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym sfinalizowanym w ramach spółki.

Aby zaś mówić o sytuacji "odpłatnego zbycia", w zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu, osoba go wnosząca winna otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu. W związku z tym, wniesienie aportu do spółki niebędącej osobą prawną nie rodzi z tego tytułu obowiązku podatkowego, jest to czynność prawna neutralna podatkowo.

Należy przy tym wskazać, że w art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca doprecyzował obowiązujące przepisy, poprzez jednoznaczne wskazanie neutralności podatkowej czynności wniesienia aportu do spółek niemających osobowości prawnej.

Zgodnie bowiem z art. 21 ust. 1 pkt 50b ww. ustawy, wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.

Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki jawnej. Planowana jest reorganizacja struktury biznesowej ww. spółki poprzez wydzielenie w formie aportu do oddzielnego podmiotu całości działalności spółki związanej z dystrybucją. W związku z tym nastąpi wniesieniu w formie aportu zorganizowanej część przedsiębiorstwa (Działu) do Spółki Celowej, która zostanie utworzona w przyszłości. Jak wskazano, Spółka Celowa będzie spółką osobową inną niż spółka komandytowo-akcyjna.

Mając zatem na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego w świetle cytowanego powyżej art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy stwierdzić, że czynność wniesienia Działu aportem do Spółki Celowej będzie czynnością neutralną podatkowo. Tym samym dla Wnioskodawcy czynność ta nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zatem stanowisko Zainteresowanego jest prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnej tut. Organ informuje, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.