IBPBII/2/415-976/10/MM - Sposób ustalenia wartości rynkowej umarzanych udziałów w spółce z o.o.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że Pana stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 1 września 2010 r. (data wpływu do tut. Biura 9 września 2010 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. w zakresie zastosowania metody skorygowanej wartości netto do ustalenia wartości rynkowej umarzanych udziałów (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) - jest prawidłowe.

W dniu 9 września 2010 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. w zakresie zastosowania metody skorygowanej wartości netto do ustalenia wartości rynkowej umarzanych udziałów (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Syn wnioskodawcy był właścicielem 689 udziałów w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej "Spółką"). Udziały te należały do majątku osobistego syna wnioskodawcy. W dniu 30 kwietnia 2010 r. na podstawie umowy darowizny sporządzonej w formie aktu notarialnego syn przekazał wnioskodawcy 265 udziałów w spółce. Wnioskodawca po nabyciu wymienionych udziałów skorzystał z prawa umorzenia swoich udziałów zgodnie z postanowieniami art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez nabycie przez Spółkę własnych udziałów za wynagrodzeniem wypłaconym na rzecz wnioskodawcy. Do umorzenia doszło w dniu 24 maja 2010 r. W przypadku powstania obowiązku podatkowego w związku z wypłatą ww. wynagrodzenia, Spółka miała pełnić rolę płatnika zobowiązanego do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych. Wartość rynkowa darowanych udziałów została określona na podstawie wykonanej wyceny, w której to wycenie została zastosowana metoda skorygowanej wartości netto.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Jaką metodę wyceny należy przyjąć przy określaniu wartości rynkowej udziałów.

Zdaniem wnioskodawcy, na tle art. 24 ust. 5d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powstaje pytanie jaką (konkretnie) metodę wyceny należało przyjąć przy określaniu wartości rynkowej udziałów z dnia ich otrzymania w formie darowizny, nie wszystkie bowiem metody wyceny mogą znaleźć tu zastosowanie. Nie wydaje się aby można tu było zastosować metodę porównawczą, gdyż w przypadku udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącej działalność gospodarczą trudnym jest znalezienie punktu odniesienia, który pozwoliłby w sposób porównawczy określić wartość nabywanych udziałów, niemożliwym jest znalezienie na rynku spółki, która prowadziłaby niejako bliźniaczą działalność gospodarczą przy zaangażowaniu identycznych środków zarówno finansowych, technicznych jak i z zakresu ludzkiego. Metody dochodowej z kolei nie pozwala zastosować sama treść art. 24 ust. 5d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych skoro nakazuje uwzględniać "wartości z dnia nabycia spadku lub darowizny". Metody dochodowe bazują na prognozach, co jest nie do pogodzenia zarówno ze wskazanym wyżej przepisem, jak i z art. 8 ust. 3 ustawy o podatku od spadków i darowizn ("z dnia powstania obowiązku podatkowego").

Za jedynie uzasadnione określenie wartości rynkowej nabytych udziałów wnioskodawca uważa zastosowanie metody skorygowanej wartości aktywów netto w odniesieniu do majątku (przedsiębiorstwa) spółki, podzielnie jej przez ilość udziałów w spółce, a następnie pomnożenie przez ilość udziałów nabytych w drodze darowizny. Jest to metoda bardzo zbliżona do metody wartości księgowej netto, jednak tutaj wprowadza się dodatkowo korektę wartości poszczególnych aktywów i pasywów. Korekta sprowadza wartości księgowe netto do wartości rynkowych, co zatem pozwala uzyskać wymierną wartość udziałów z chwili ich nabycia.

Wnioskodawca stwierdza, że zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, płatnicy są zobowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonanych wpłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a i 13 oraz art. 30a ust. 1 z zastrzeżeniem ust. 5. Natomiast na podstawie art. 42 ust. 1 ustawy Spółka działając jako płatnik winna przekazać kwotę zryczałtowanego podatku w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek - na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby płatnika bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Bez znaczenia w opisywanym przypadku pozostaje czy umorzenie udziałów, które wnioskodawca nabył w drodze darowizny, miało charakter przymusowy czy też dobrowolny, ponieważ podatek należny będzie wyłącznie od dochodu ustalonego jako różnica wynagrodzenia otrzymanego przez wnioskodawcę w związku z umorzeniem a wartością umorzonych udziałów z dnia nabycia darowizny.

Po określeniu wysokości kosztów uzyskania przychodów w sposób opisany powyżej możliwym jest prawidłowe określenie dochodu wnioskodawcy wynikającego z uzyskanego przez niego wynagrodzenia za umarzane udziały, a co za tym idzie prawidłowe wyliczenie należnego podatku w stawce 19%.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Niniejsza interpretacja zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2. Ocena stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 została zawarta w odrębnej interpretacji.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. Dz. U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 z późn. zm.), źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 wyżej powołanej ustawy, w myśl którego, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się, m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce mającej osobowość prawną lub spółdzielni (17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy).

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji).

Stosownie do art. 24 ust. 5d ww. ustawy dochodem z umorzenia udziałów w spółkach mających osobowość prawną jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy; jeżeli nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, koszty ustala się do wysokości wartości z dnia nabycia spadku lub darowizny.

Należy zaznaczyć, że w świetle art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zryczałtowany podatek dochodowy m.in. od dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych, w tym od dochodu ze sprzedaży udziałów w celu umorzenia pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1, 2 i 4, ust. 5a i 5d.

Zastrzeżenie zawarte w tym przepisie oznacza, że w określonych sytuacjach opodatkowaniu podlega dochód ustalony dokładnie według zasad przewidzianych w art. 24 ust. 5 pkt 1, 2 i 4, ust. 5a i 5d ww. ustawy.

Na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, od uzyskanych dochodów (przychodów) z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

Dochodem ze zbycia w celu umorzenia udziałów w spółce z o.o. jest zatem różnica pomiędzy kwotą uzyskanego przychodu a kosztami uzyskania przychodu. W przypadku umorzenia udziałów nabytych w drodze darowizny, koszty uzyskania przychodów ustala się do wysokości wartości przedmiotu darowizny z dnia jej nabycia. Należy przyjąć, że wartość tę ustala się zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r. Nr 93, poz. 768 z późn. zm.). Zatem koszty uzyskania przychodu należy ustalić w wysokości nie wyższej niż wartość rynkowa umorzonych udziałów z dnia otrzymania darowizny.

Wnioskodawca planuje zastosować do wyceny wartości rynkowej udziałów metodę skorygowanej wartości aktywów netto.

W przedmiotowej sprawie podatek dochodowy należny będzie wyłącznie od dochodu ustalonego jako różnica pomiędzy wynagrodzeniem otrzymanym w związku z umorzeniem tych udziałów, a wartością umorzonych udziałów z dnia nabycia darowizny.

Przepis nie wskazuje wprost, w jaki sposób należy tę wartość ustalić. Zasadnym zdaje się jednak przyjęcie, że winna to być realna wartość tychże udziałów na dzień ich nabycia. Nie ma zatem przeszkód aby wartość tę ustalić w oparciu o metodę skorygowanej wartości netto. Przedstawiona metoda jest udoskonaloną wersją metody wartości księgowej netto, a jej istotą jest doprowadzenie wartości istotnych pozycji aktywów i pasywów do przybliżonej wartości rynkowej albo do wartości uznanej za właściwą z punktu widzenia celu wyceny. W związku z powyższym w pełni właściwą będzie decyzja o zastosowaniu do wyceny wartości rynkowej udziałów metody skorygowanej wartości netto.

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, iż w przypadku zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabytych w drodze darowizny celem ich umorzenia, kosztem uzyskania przychodów będzie wartość tych udziałów ustalona w oparciu o zastosowanie metody księgowej skorygowanej wartości aktywów netto.

Stanowisko wnioskodawcy uznano więc za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.