IBPBII/1/436-334/13/MZ - Opodatkowanie PCC przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) - Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 5 grudnia 2013 r. (data wpływu do Organu - 9 grudnia 2013 r.), uzupełnionym 17 lutego 2014 r., o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową - jest nieprawidłowe.

W dniu 9 grudnia 2013 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w piśmie z 6 lutego 2014 r. znak: IBPB II/1/436-334/13/MZ wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku. Wniosek uzupełniono 17 lutego 2014 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: SKA). Obecnie, rozważana jest zmiana formy prowadzenia działalności tzn. przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową (dalej: Sp.k.).

Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami Działu III, a w szczególności art. 581-584 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: k.s.h.).

Celem przekształcenia jest wyłącznie zmiana formy prowadzonej działalności. W wyniku przekształcenia nie zostanie zmieniona struktura właścicielska, tzn. do Spółki (Sp.k.) nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady do spółki osobowej (przekształconej). Jednocześnie, w momencie przekształcenia również dotychczasowi wspólnicy nie będą wnosić do spółki przekształconej dodatkowych wkładów/składników majątkowych.

Na moment przekształcenia majątek Sp.k., będzie odpowiadał majątkowi przekształcanej SKA, podobnie kapitał własny Sp.k. będzie odpowiadał kapitałowi własnemu przekształcanej SKA.

W wyniku przekształcenia komplementariusz oraz akcjonariusz SKA staną się w przypadku przekształcenia w Sp.k., wspólnikami, o szczególnym charakterze tj. komplementariusz SKA stanie się komplementariuszem Sp.k., natomiast akcjonariusz SKA stanie się komandytariuszem Sp.K. Ponadto wartość wkładu komplementariusza Sp.k. odpowiadać będzie wartości wkładu komplementariusza SKA natomiast wartości wkładu komandytariusza Sp.k. odpowiadać będzie wartości udziału akcjonariusza SKA w jej kapitale zakładowym. Wartość kapitału zapasowego spółki przekształconej (Sp.k.) pozostanie natomiast na takim samym poziomie jak w spółce przekształcanej (SKA). W konsekwencji udziały poszczególnych wspólników spółki przekształconej (Sp.k.) w zyskach/stratach tej spółki (odpowiednio komandytariusza jak i komplementariusza) pozostaną na takim samym poziomie, jak odpowiednio udziały w zyskach/stratach akcjonariusza oraz komplementariusza spółki przekształcanej (SKA).

W konsekwencji, również w ujęciu bilansowym, wartość oraz struktura kapitału własnego Spółki przekształconej (Sp.k.) będzie równa wartości kapitału własnego SKA przed przekształceniem.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, co następuje:

Wartość majątku spółki komandytowo-akcyjnej będzie odpowiadać wartości wkładów wniesionych do spółki komandytowej. Spółka nie wykazuje zysków niepodzielonych z lat ubiegłych, natomiast za 2013 r. osiągnęła zysk w wysokości 5.164.936,63 zł.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

Czy przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową w przypadku braku wniesienia do spółki komandytowej dodatkowych składników majątkowych przez wspólników będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową w przypadku braku wniesienia do spółki komandytowej dodatkowych składników majątkowych przez wspólników nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W uzasadnieniu swojego stanowiska Wnioskodawca wskazał, co następuje:

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności objętych opodatkowaniem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k w związku z pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podlegają umowy spółki i ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, za zmianę umowy spółki, opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych, uważa się m.in. przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 1a pkt 1 ww. ustawy, przez spółkę osobową rozumie się spółkę jawną, spółkę partnerska, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Zgodnie zaś z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przy przekształceniu podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia. Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 tej ustawy, przekształcenie spółki osobowej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, wyłącznie w przypadku, gdy wynikiem przekształcenia jest zwiększenie majątku spółki przekształconej.

Według Wnioskodawcy, w konsekwencji, zgodnie z literalnym brzmieniem powyższych przepisów, przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w inną spółkę osobową będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych wyłącznie, jeżeli w związku z przekształceniem dojdzie do zwiększenia majątku spółki przekształconej. A contrario, jeżeli w związku z przekształceniem SKA nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki przekształconej, wówczas takie przekształcenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca stwierdził, że pragnie zauważyć, że dla określenia przesłanki opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych ustawodawca użył sformułowania "zwiększenie majątku", które jest odmienne od sformułowania "zwiększenie wkładu" lub "podwyższenie kapitału zakładowego".

Termin "majątek" nie został zdefiniowany na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Należy zatem odwołać się do regulacji przewidzianych w k.s.h. Zgodnie z art. 28 k.s.h., majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że ustawodawca posługując się sformułowaniem "majątek" rozumiał ten termin zgodnie z jego normatywnym znaczeniem, w szczególności z uwagi na fakt, że w zakresie umowy spółki i zmiany umowy spółki (w tym przekształcenia spółek) ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nawiązuje do instytucji prawnych regulowanych przez k.s.h.

Wobec powyższego, nie ulega wątpliwości, iż jako "zwiększenie majątku" dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych rozumieć należy jakikolwiek przyrost mienia (nabycie mienia) spółki, do którego doszłoby w związku z przekształceniem jednej spółki osobowej w inną spółkę osobową.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym, dla ustalenia, czy zmiana umowy spółki, polegająca na przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych niezbędna jest ocena, czy w wyniku tej zmiany dojdzie do zwiększenia majątku spółki przekształconej.

Należy więc zwrócić uwagę, iż w konsekwencji opisanej we wniosku czynności przekształcenia SKA w Sp.k., wartość wkładów w spółce przekształconej odpowiadać będzie wartości kapitału zakładowego oraz wkładów komplementariusza w SKA, a kapitał zapasowy spółki przekształconej pozostanie na takim samym poziomie jak w SKA. Na pokrycie wkładów w spółce przekształconej nie zostanie bowiem wniesiony żaden majątek inny niż majątek SKA. W konsekwencji zmiany formy prawnej, działalność gospodarcza będzie zatem kontynuowana przy wykorzystaniu tego samego majątku przez spółkę przekształconą. Należy jednocześnie wskazać, iż do zwiększenia majątku spółki przekształconej doszłoby wyłącznie w przypadku, gdyby którykolwiek ze dotychczasowych wspólników lub nowy wspólnik wniósł do Spółki w procesie przekształcenia nowe wkłady.

Należy podkreślić, że w wyniku przekształcenia nie zostanie zmieniona struktura właścicielska spółki osobowej, tzn. do spółki nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby wkłady do spółki. Dodatkowo, w momencie przekształcenia istniejący Wspólnicy nie będą wnosić do spółki przekształcanej dodatkowych wkładów (składników majątkowych). W wyniku przekształcenia nie dojdzie zatem do zwiększenia majątku spółki przekształcanej, gdyż wartość wkładów w spółce osobowej nie wzrośnie. Ponadto, jak wskazał Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego, wartość kapitału własnego SKA (spółki przekształcanej) w stosunku do wartości kapitału spółki osobowej (spółki przekształconej) pozostanie niezmieniona.

Jednocześnie, zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do Spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Powyższe potwierdza, że w wyniku przekształcenia majątek spółki przekształconej (w tym konsekwentnie udział wspólników w majątku tej spółki) pozostaje bez zmian.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, opisane zdarzenie przyszłe polegające na przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ wynikiem przekształcenia nie będzie zwiększenie majątku spółki przekształconej.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej Ministra Finansów, w tym przykładowo w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 czerwca 2013 r., sygn. IPPB2/436-193/13-2/MZ, z dnia 20 lutego 2012 r., sygn. IPPB2/436-583/11-2/MZ oraz z dnia 20 stycznia 2012 r., sygn. IPPB2/436-503/11-3/MZ, czy interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 7 lipca 2011 r., sygn. IPTPB2/436-37/11-2/k.k. oraz sygn. IPTPB2/436-38/11-2/k.k.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam, co następuje:

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.) podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 1a pkt 1 ww. ustawy użyte w tej ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Z treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy. Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi - przy przekształceniu lub łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.

Stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. a ww. ustawy zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Z treści wniosku wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Obecnie rozważana jest zmiana formy prawnej poprzez przekształcenie spółki w spółkę komandytową (spółka przekształcona). Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami tytułu IV działu III (art. 551 i następne) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030). Celem przekształcenia jest wyłącznie zmiana formy prowadzonej działalności. W wyniku przekształcenia do spółki przekształconej nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady do tej spółki. Jednocześnie, w momencie przekształcenia również dotychczasowi wspólnicy nie będą wnosić do spółki przekształconej dodatkowych wkładów/składników majątkowych. Na moment przekształcenia majątek spółki przekształconej, będzie odpowiadał majątkowi przekształcanej SKA, podobnie kapitał własny spółki przekształconej będzie odpowiadał kapitałowi własnemu przekształcanej SKA. W wyniku przekształcenia komplementariusz oraz akcjonariusz SKA staną się w przypadku przekształcenia w Sp.k., wspólnikami, o szczególnym charakterze, tj. komplementariusz SKA stanie się komplementariuszem Sp.k., natomiast akcjonariusz SKA stanie się komandytariuszem Sp.K. Ponadto wartość wkładu komplementariusza Sp.k. odpowiadać będzie wartości wkładu komplementariusza SKA natomiast wartości wkładu komandytariusza Sp.k. odpowiadać będzie wartości udziału akcjonariusza SKA w jej kapitale zakładowym. Wartość kapitału zapasowego spółki przekształconej (Sp.k.) pozostanie natomiast na takim samym poziomie jak w spółce przekształcanej (SKA). W konsekwencji udziały poszczególnych wspólników spółki przekształconej (Sp.k.) w zyskach/stratach tej spółki (odpowiednio komandytariusza jak i komplementariusza) pozostaną na takim samym poziomie, jak odpowiednio udziały w zyskach/stratach akcjonariusza oraz komplementariusza spółki przekształcanej (SKA).

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, za zmianę umowy spółki mogącą podlegać opodatkowaniu uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego. Natomiast w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym dokonując oceny podlegania opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zmian umowy spółki, związanych z przekształceniami spółek nie można ograniczać się jedynie do treści przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i jego wykładni literalnej, lecz należy uwzględnić wszystkie przepisy, które mogą mieć zastosowanie w odniesieniu do takich zmian umowy, a zwłaszcza ww. art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f ww. ustawy, określający podstawę opodatkowania.

Należy też mieć na uwadze, że dla ustalenia, czy zmiana umowy spółki, polegająca na przekształceniu jednej spółki osobowej (spółki komandytowo-akcyjnej) w inną spółkę osobową (komandytową), podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych niezbędna jest ocena, czy w wyniku tej zmiany doszło do zwiększenia majątku nowej spółki osobowej.

W myśl art. 28 Kodeksu spółek handlowych (którego treść zgodnie z art. 103 Kodeksu stosuje się również do spółki komandytowej) majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki stanowi - wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Z kolei przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy).

Zatem, porównując majątki spółek przekształcanej i przekształconej należy brać pod uwagę w przypadku spółki osobowej - jej majątek rozumiany jako wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki. Innymi słowy w przypadku przekształcenia opisanego we wniosku należy wziąć pod uwagę okoliczność, czy wartość wkładów wniesionych do spółki przekształconej odpowiada wartości wkładów wniesionych do spółki przekształcanej i tym samym już opodatkowanych.

Należy bowiem podkreślić, że obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych rodzi każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, jeśli jest związane z częścią majątku stanowiącą podstawę opodatkowania tym podatkiem. Warunek opodatkowania, jakim jest zwiększenie majątku spółki - w przypadku przekształcenia spółek, należy rozpatrywać w kontekście ogólnego warunku opodatkowania umów spółki, którym jest zwiększenie podstawy opodatkowania. To z kolei, przy badaniu, czy doszło do koniecznego zwiększenia majątku spółki, każe uwzględnić takie elementy, które mają wpływ na wysokość podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie można bowiem przyjąć, że w razie przekształcenia spółki o opodatkowaniu mógłby decydować taki przyrost szeroko rozumianego majątku spółki, który w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie powodowałby zwiększenia podstawy opodatkowania. Ratio legis art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych każe również przyjąć, że każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, związane z tą częścią majątku, która stanowi podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, rodzi obowiązek podatkowy.

Analiza powołanych wyżej przepisów art. 9 pkt 11 lit. a, art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy jednoznacznie wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega różnica pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki osobowej (w niniejszej sprawie spółki komandytowej) a wysokością opodatkowanych uprzednio wkładów do spółki osobowej (spółki komandytowo-akcyjnej).

Pierwszy z powołanych przepisów normujący zwolnienie podatkowe wskazuje, że opodatkowaniu przy przekształceniu spółek podlegają wkłady do spółki ponad tę ich część, która podlegała już opodatkowaniu. Podlega zatem opodatkowaniu nadwyżka wkładów do spółki ponad ich wartość, która podlegała już opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że przepis ten w sposób jednoznaczny stanowi o opodatkowaniu różnicy pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki komandytowej a wysokością uprzednio opodatkowanego majątku spółki przekształcanej (spółki komandytowo-akcyjnej), tj. wartości wkładów do spółki osobowej.

Z uzupełnienia zdarzenia przyszłego wniosku wynika, że wartość majątku spółki komandytowo-akcyjnej będzie odpowiadać wartości wkładów wniesionych do spółki komandytowej. Spółka (Wnioskodawca) nie wykazuje zysków niepodzielonych z lat ubiegłych, natomiast za 2013 r. osiągnął zysk w wysokości 5.164.936,63 zł. To oznacza, że wartość wkładów w spółce komandytowo-akcyjnej nie odzwierciedla całego majątku tej spółki. Skoro więc w wyniku przekształcenia - majątek spółki przekształconej "pochłonie" cały majątek spółki przekształcanej, to w efekcie w podatku od czynności cywilnoprawnych powstanie obowiązek podatkowy.

Z definicji zawartej w art. 28 Kodeksu spółek handlowych wynika, że majątek spółki to wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia (zaznaczyć tutaj należy, iż z racji unormowania zawartego w art. 555 Kodeksu spółek handlowych ww. przepisy stosuje się do przekształcenia spółki). Istnienie spółki komandytowej, opisanej we wniosku, zapoczątkowane będzie momentem przekształcenia (wcześniej istnieje spółka komandytowo

- akcyjna). Skoro tak, to mając na uwadze przywołany przepis - jej majątek na dzień przekształcenia - to wkłady. Jeżeli zatem w skład majątku spółki osobowej (spółki komandytowej) wejdzie również zysk z 2013 r. w wysokości 5.164.936,63 zł - to siłą rzeczy również i ten pozostały kapitał własny spółki komandytowo-akcyjnej musi stanowić wkład poszczególnych wspólników. Na dzień przekształcenia spółka osobowa nie może bowiem dysponować - w świetle powołanej definicji - innym majątkiem.

Mając zatem na względzie przedstawione rozważania stwierdzić należy, że zwiększeniem majątku o jaki mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy, jest przysporzenie powstałe w wyniku samego przekształcenia. Inaczej mówiąc jest to wartość wkładów wnoszonych do spółki komandytowej ponad ich pierwotną wartość wniesioną do spółki komandytowo-akcyjnej, która podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jeśli zatem majątek spółki osobowej powstały w wyniku przekształcenia, inaczej rzecz ujmując wartość wkładów do spółki osobowej, przewyższa pierwotnie wniesioną wartość wkładów spółki przekształcanej, to ta nadwyżka z racji wcześniejszego jej nieopodatkowania podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Inne rozumowanie doprowadziłoby do wyłomu w systemie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych majątku spółki. Powstałaby bowiem sytuacja zasilenia w formie wkładów spółki osobowej, które niepodlegałyby opodatkowaniu podatkiem od majątku. W każdym innym przypadku zwiększenie majątku spółki osobowej, czy to poprzez wniesienie lub podwyższenie wkładów do spółki osobowej, dokonanie dopłat, udzielenie pożyczek, jak i oddanie spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania, implikuje opodatkowanie ich wartości (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b)-e) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Zatem rozumowanie to stałoby w sprzeczności z celem systemowego i kompleksowego opodatkowania majątku spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wbrew zatem twierdzeniom Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, dochodzi - w rozumieniu uregulowań ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - do zwiększenia majątku spółki komandytowej - gdyż łączny majątek spółki komandytowej będzie większy niż suma wkładów wniesionych pierwotnie do spółki komandytowo-akcyjnej. Tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym dochodzi do zwiększenia majątku spółki w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową, a tym samym czynność ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przy czym - na mocy cyt. powyżej art. 9 ust. 11 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - zwolnieniem objęta będzie ta część wkładu, która odpowiada opodatkowanej wcześniej wartości wkładów.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, który stanowi, że Minister Finansów, na pisemny wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną), została wydana wyłącznie dla Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.