IBPBII/1/436-196/14/MZ

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) - Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 13 czerwca 2014 r. (data wpływu do Biura - 16 czerwca 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności - jest prawidłowe.

W dniu 16 czerwca 2014 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca (spółka akcyjna), z siedzibą w Polsce (dalej jako: Wnioskodawca lub cesjonariusz) nabył na podstawie umowy sprzedaży (dalej jako: umowa przelewu wierzytelności) wierzytelność pieniężną, od spółki prawa obcego z siedzibą w Czechach (dalej jako: cedent). Wierzytelność pieniężna będąca przedmiotem sprzedaży jest wierzytelnością przysługującą cedentowi od spółki posiadającą siedzibę/miejsce sprawowania zarządu na terytorium Portugalii (dalej jako: dłużnik). Zgodnie z umową łączącą cedenta z dłużnikiem wierzytelność pieniężna powinna zostać spłacona przez dłużnika na rachunek bankowy cedenta prowadzony w banku mającym siedzibę/miejsce zarządu na terytorium Republiki Czeskiej.

Przejście wierzytelności z cedenta na cesjonariusza nastąpiło na podstawie cesji wierzytelności uregulowanej w art. 509-518 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (dalej jako: k.c.). Na mocy zawartej umowy cedent przelał na rzecz cesjonariusza wierzytelność a cesjonariusz przyjął przelew. Dokonanie przelewu nastąpiło za wynagrodzeniem na rzecz cedenta w określonej wysokości.

W zawartej umowie przelewu wierzytelności cedent oświadczył, iż miejscem wykonywania zbywanej wierzytelności pieniężnej jest terytorium Republiki Czeskiej. Wyżej opisana umowa przelewu wierzytelności została zawarta przez osoby uprawnione do reprezentacji obu podmiotów poza granicami Polski, tj. na terytorium Portugalii.

Żadna ze stron umowy przelewu wierzytelności z tytułu dokonania wyżej opisanych czynności nie była opodatkowana podatkiem od towarów i usług/podatkiem od wartości dodanej, ani też nie była z niego zwolniona.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy zawarcie opisanej wyżej umowy przelewu wierzytelności podlegało w Polsce opodatkowaniu na gruncie przepisów ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W ocenie Wnioskodawcy przedstawiona w stanie faktycznym cesja wierzytelności nie podlegała w Polsce opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ:

Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Wierzytelność jest prawem podmiotowym, przysługującym wierzycielowi do żądania od dłużnika spełnienia określonego świadczenia, wynikającego z łączącego strony stosunku prawnego. Wierzytelności wynikające ze stosunków zobowiązaniowych, w wysokości wartości świadczeń majątkowych stanowią prawa majątkowe. Umowa cesji wierzytelności uregulowana została w art. 509 § 1 k.c. Zgodnie z treścią tego przepisu wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. W myśl art. 510 § 1 k.c. przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, a zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Na skutek cesji wierzytelności zmienia się podmiot po stronie wierzyciela, natomiast przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowa sprzedaży, o której mowa w art. 535 k.c. obejmuje natomiast z jednej strony zobowiązanie sprzedawcy do przeniesienia własności rzeczy lub prawa oraz jego wydania, a z drugiej strony zobowiązanie kupującego do odebrania rzeczy lub prawa i zapłaty ceny. Zdaniem Wnioskodawcy zawarta przez niego umowa cesji wierzytelności przyjęła formę umowy sprzedaży, a więc umowy której zawarcie co do zasady powoduje powstanie obowiązku zapłaty tego podatku.

Wnioskodawca wskazał następnie, że na gruncie przedstawionego stanu faktycznego szczególne znaczenie należy przypisać treści art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z przywołanym przepisem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli ich przedmiotem są:

Według Wnioskodawcy, z powyższego wynika zatem, że dla ustalenia zakresu obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w analizowanym stanie faktycznym w pierwszej kolejności należy określić, czy przedmiotem umowy są prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też prawa majątkowe wykonywane za granicą. W konsekwencji odpowiedź na pytanie o miejsce wykonywania przedstawionego prawa majątkowego (wierzytelności pieniężnej) w ocenie Wnioskodawcy stanowi istotę niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej i będzie podstawą odpowiedzi na pytanie czy czynność ta podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych na terytorium Polski.

Wnioskodawca podkreślił, że zarówno ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, jak i inne ustawy podatkowe nie zawierają definicji "miejsca wykonywania prawa majątkowego". W konsekwencji, w ramach wykładni systemowej zewnętrznej ocena, czy prawa majątkowe, tj. wierzytelności zostały wykonywane na terytorium Polski, czy poza jej granicami, powinna być dokonana z uwzględnieniem odpowiednich przepisów prawa cywilnego obowiązujących w Polsce. W doktrynie prawa cywilnego przyjmuje się, że miejsce wykonania zobowiązania może wynikać z treści zobowiązania, w szczególności jeśli jego źródłem jest umowa. Dopiero, gdy kryterium treści zobowiązania nie pozwoli określić miejsca, w którym dłużnik powinien świadczyć, należy skorzystać z regulacji zawartej w przepisie art. 454 k.c. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Art. 454 § 2 k.c. stanowi z kolei, że jeżeli zobowiązanie ma związek z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa. Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego w rozumieniu art. 454 k.c. za pomocą rozliczeń bezgotówkowych jest siedziba banku (oddziału banku) prowadzącego rachunek wierzyciela. Siedziba banku, według tego stanowiska, jest niejako odpowiednikiem miejsca zamieszkania lub siedziby wierzyciela. Jeżeli więc strony nie postanowiły co innego, zapłata w drodze rozliczeń bezgotówkowych powinna nastąpić w miejscu ulokowania przez wierzyciela rachunku bankowego (uchwała SN z dnia 14 lutego 2002 r., III CZP 81/01).

Zdaniem Wnioskodawcy przepisy k.c. wskazują, iż określenie miejsca wykonania prawa majątkowego należy powiązać z chwilą spełnienia świadczenia. Ustalenie chwili spełnienia świadczenia może powodować pewne wątpliwości odnośnie oceny, czy powinno być one oceniane na moment zawarcia umowy sprzedaży, czy też na moment przypadający już w późniejszym okresie, gdy Wnioskodawca zajmie miejsce pierwotnego wierzyciela (tekst jedn.: spółki z siedzibą w Czechach). Wydaje się, że w świetle regulacji ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych miejsce wykonywania prawa majątkowego powinno być oceniane na moment powstania obowiązku podatkowego. Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy, w przypadku sprzedaży praw majątkowych, w tym wierzytelności, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W rezultacie, miejsce wykonywania prawa majątkowego wynikającego z wierzytelności powinno być oceniane na moment zawierania umowy sprzedaży, nie zaś na moment przypadający w okresie już po zawarciu umowy cesji, gdy miejsce pierwotnego wierzyciela zajmuje nabywca wierzytelności (wierzyciel wtórny). Zmiana wierzyciela wynikająca z cesji wierzytelności jest jedynie skutkiem prawnym cesji następującym w wyniku dokonania stosownej czynności prawnej. Stanowisko to jest dodatkowo uzasadnione tym, że wynagrodzenie otrzymane przez pierwotnego wierzyciela z tytułu cesji stanowi dla niego substytut spełnienia świadczenia. Jeżeli zatem poprzez sprzedaż wierzytelności pierwotny wierzyciel otrzymuje spełnienie świadczenia, to nie powinno ulegać wątpliwości, że miejscem wykonywania prawa majątkowego (spełnienia świadczenia pieniężnego) jest miejsce wykonania wskazane w umowie, lub gdy umowa nie reguluje tek kwestii siedziba pierwotnego wierzyciela.

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny Wnioskodawca uważa, że miejscem wykonania prawa majątkowego było terytorium Czech. Jak już wcześniej wyjaśniono, miejsce to należy określać przez pryzmat pierwotnego wierzyciela (cedenta) dokonującego zbycia wierzytelności pieniężnej. W zawartej Umowie przelewu wierzytelności cedent oświadczył, iż miejscem wykonywania zbywanej wierzytelności pieniężnej jest terytorium Republiki Czeskiej. Dodatkowo zgodnie z umową łączącą cedenta z dłużnikiem wierzytelność pieniężna powinna zostać spłacona przez dłużnika na rachunek bankowy cedenta prowadzony w banku mającym siedzibę/miejsce zarządu na terytorium Republiki Czeskiej.

Zdaniem Wnioskodawcy powyższe prowadzi do stwierdzenia, że bezsprzecznie przedmiotem opisanej umowy cesji były prawa majątkowe wykonane za granicą. W związku z tym należy ocenić, czy zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zostały spełnione pozostałe przesłanki, od których uzależnione było opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych tej umowy, tj. czy nabywca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Użycie koniunkcji pomiędzy warunkami powyższego przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych skutkuje tym, iż muszą być one spełnione łącznie. Tylko wówczas prawa majątkowe wykonane za granicą podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nabywca Wierzytelności, którym jest Wnioskodawca, ma siedzibę w Polsce. Jednak sama umowa obejmująca cesję Wierzytelności przez cedenta na rzecz Wnioskodawcy została zawarta przez osoby uprawnione do reprezentowania obu podmiotów poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (tekst jedn.: w Portugalii). Nie zostały zatem spełnione łącznie dwie przesłanki o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Biorąc powyższe rozważania pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy opisana cesja wierzytelności zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Za przyjęciem takiego stanowiska przemawia fakt, iż prawa majątkowe będące przedmiotem umowy cesji (tekst jedn.: wierzytelność) były wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz umowa została zawarta poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Na powyższe nie ma wpływu fakt, że Wnioskodawca (tekst jedn.: nabywca wierzytelności) ma siedzibę w Polsce.

Uzasadniając swoje stanowisko, Wnioskodawca powołał na jego potwierdzenie interpretacje indywidualne.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.) podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych ciąży, przy umowie sprzedaży, na kupującym.

Przy czym zgodnie z art. 1 ust. 4 ww. ustawy podatkowi temu podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli ich przedmiotem są:

W świetle powyższego przepisu opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega np. umowa sprzedaży praw majątkowych, której przedmiot (prawa majątkowe) w chwili zawarcia umowy wykonywane są na terytorium Polski. W przypadku gdy przedmiotem sprzedaży są prawa majątkowe, w tym wierzytelności wykonywane za granicą, umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile kupujący ma siedzibę na terytorium Polski i umowę zawarto na terytorium Polski. Jeżeli natomiast kupujący ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ale umowę podpisano poza granicami kraju i wierzytelności wykonywane są za granicą, to czynność ta nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że Wnioskodawca, będący Spółką akcyjną, nabył wierzytelność pieniężną w drodze umowy sprzedaży. W zawartej umowie sprzedający oświadczył, iż miejscem wykonywania zbywanej wierzytelności pieniężnej jest terytorium Republiki Czeskiej. Umowa została zawarta przez osoby uprawnione do reprezentacji obu podmiotów poza granicami Polski, tj. na terytorium Portugalii.

W związku z powyższym, skoro opisana we wniosku umowa przelewu (sprzedaży) wierzytelności - jak twierdzi Wnioskodawca - została zawarta na terytorium Portugalii i wierzytelność, będąca przedmiotem tej umowy była wykonywana poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tekst jedn.: na terytorium Republiki Czeskiej) umowa ta - zgodnie z uregulowaniami art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Na powyższe nie ma wpływu fakt, że Wnioskodawca (tekst jedn.: nabywca wierzytelności) ma siedzibę w Polsce.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organu podatkowego należy stwierdzić, że interpretacje te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Niniejsza interpretacja stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, który stanowi, że Minister Finansów, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną), została wydana wyłącznie dla Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.