IBPBI/2/4510-323/15/AK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 8 stycznia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 16 stycznia 2015 r.), uzupełnionym 2 kwietnia 2015 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wartość początkową wartości niematerialnej i prawnej należy ustalić w wysokości jej wartości rynkowej (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3) - jest prawidłowe.

W dniu 16 stycznia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wartość początkową wartości niematerialnej i prawnej należy ustalić w wysokości jej wartości rynkowej. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 27 marca 2015 r. Znak: IBPBI/2/4510-61/15/AK, IBPBI/2/4510-62/15/AK, IBPBI/2/4510-323/15/AK wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 2 kwietnia 2015 r.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym wspólnikiem jest spółka komandytowa (dalej: "SPK"). Z kolei Wnioskodawca jest jednocześnie jedynym udziałowcem innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "SPZOO"). Zarówno Wnioskodawca, jak i SPZOO są spółkami kapitałowymi, podlegającymi opodatkowaniu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym SPZOO w 2014 r., w ramach transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.; dalej: "ustawa o CIT"). SPK wniosła bowiem posiadane 100% udziałów w kapitale zakładowym SPZOO jako wkład niepieniężny na pokrycie kapitału zakładowego Wnioskodawcy, w zamian za co Wnioskodawca wydał na rzecz SPK 100% udziałów własnych. Należy przy tym wskazać, że wartość kapitału zakładowego Wnioskodawcy pokrytego udziałami w SPZOO w ramach wymiany udziałów, odpowiada wartości rynkowej tych udziałów. Wkład niepieniężny w postaci udziałów w SPZOO został w całości przekazany na pokrycie kapitału zakładowego Wnioskodawcy, bez wygenerowania tzw. agio. Nominalna wartość wyemitowanych na rzecz SPK udziałów Wnioskodawcy, odpowiadała zatem wartości rynkowej wniesionych udziałów w SPZOO.

Ze względu na planowane działania restrukturyzacyjne, Wnioskodawca postanowił umorzyć część udziałów w kapitale zakładowym SPZOO, w trybie tzw. umorzenia dobrowolnego (polegającym na zbyciu części udziałów SPZOO przez Wnioskodawcę na rzecz SPZOO w celu ich umorzenia, prowadzącego do prawnego unicestwienia praw i obowiązków inkorporowanych w takich udziałach), z obniżeniem kapitału zakładowego SPZOO. Umorzenie udziałów zostało przewidziane w umowie spółki SPZOO.

W tym celu zgromadzenie wspólników SPZOO podjęło w 2014 r. uchwałę upoważniającą zarząd do nabycia udziałów celem umorzenia, za wynagrodzeniem, które zostało wypłacone Wnioskodawcy. Wynagrodzenie należne Wnioskodawcy ustalone zostało w oparciu o rynkową wartość udziałów SPZOO, podlegających umorzeniu i przyjęło ono formę niepieniężną - zostało wypłacone w formie przeniesienia na Wnioskodawcę własności wspólnotowego znaku towarowego oraz prawa ochronnego na znak towarowy zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym RP, posiadanych przez SPZOO. Z uchwały dotyczącej umorzenia wprost wynika, że zapłatę za nabywane celem umorzenia udziały, wypłaca się w formie rzeczowej, a wynagrodzeniem tym jest wspólnotowy znak towarowy oraz prawo ochronne na znak towarowy zarejestrowane Urzędzie Patentowym RP, o łącznej wartości X. Uchwała zgromadzenia wspólników SPZOO wskazuje wynagrodzenie za umarzane udziały w sposób jednolity, tj. nie rozdziela jego wartości na poszczególne umorzone udziały. Na podstawie uzyskanej od rzeczoznawcy wyceny, Wnioskodawca jest w stanie stwierdzić, że wartość rynkowa znaku towarowego (udzielonych na znak praw ochronnych) odpowiada wartości rynkowej udziałów, które Wnioskodawca zbył na rzecz SPZOO celem umorzenia.

Celem skutecznego przeniesienia wspólnotowego znaku towarowego oraz prawa ochronnego na znak towarowy zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym RP na Wnioskodawcę, SPZOO zawarła z nim w 2014 r. odrębną umowę o charakterze rozporządzającym. W wyniku zawarcia takiej umowy, wspólnotowy znak towarowy oraz prawo ochronne na znak towarowy zarejestrowane Urzędzie Patentowym RP zostały przeniesione na Wnioskodawcę. W 2014 r. podjęta została również uchwała o umorzeniu udziałów nabytych od Wnioskodawcy.

Wspólnotowy znak towarowy, o którym mowa powyżej, został zarejestrowany przez Urząd Harmonizacji Rynku Wewnętrznego w Alicante w Rejestrze Wspólnotowych Znaków Towarowych, na podstawie przepisów rozporządzenia Rady WE nr 207/2009 z dnia 26 lutego 2009 r. w sprawie wspólnotowego znaku towarowego (Dz. U.UE.L2009.78.1). Natomiast prawo ochronne na tożsamy słowny znak towarowy, o którym mowa powyżej, zostało zarejestrowane w Urzędzie Patentowym RP, na podstawie przepisów ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2013 r. poz. 1410, z późn. zm.). Oba ww. prawa udzielone zostały w stosunku do tego samego słownego znaku towarowego.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Jeżeli odpowiedź na pytanie oznaczone Nr 2 będzie twierdząca, to czy wartość początkową ww. wartości niematerialnej i prawnej należy ustalić w wysokości jej wartości rynkowej... (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wartość początkową praw ochronnych do znaku towarowego otrzymanych w zamian za zbyte celem umorzenia udziały i stanowiących jedną wartość niematerialną i prawną, stanowi wartość rynkowa umarzanych udziałów, odpowiadająca wartości rynkowej ww. praw ochronnych.

Sposób ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych został uregulowany w art. 16g ust. 1 ustawy o CIT. Jednakże przepis ten nie rozstrzyga wprost, w jaki sposób należy ustalić wartość początkową składników majątkowych nabytych jako wynagrodzenie za umorzone udziały. Należy jednak wskazać, że nabycie tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały stanowi w istocie nabycie odpłatne (odpłatnością jest wartość umorzonych udziałów). W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wartość początkowa powinna być określona w oparciu o przepisy dotyczące wartości niematerialnych nabytych odpłatnie. Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, w przypadku odpłatnego nabycia za wartość początkową wartości niematerialnych i prawnych uważa się cenę nabycia.

Zatem wartością początkową ww. wartości niematerialnej i prawnej, którą otrzymał Wnioskodawca, powinna być cena nabycia. W ramach opisanego stanu faktycznego ceną nabycia praw ochronnych do znaku towarowego jest wartość rynkowa umarzanych udziałów SPZOO, za które Wnioskodawca otrzymał wynagrodzenie w postaci ww. praw ochronnych. Jednocześnie wartość rynkowa umarzanych udziałów SPZOO odpowiada wartości rynkowej tychże praw ochronnych. Reasumując, wartość początkową praw ochronnych do znaku towarowego, otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za zbyte celem umorzenia udziały SPZOO, stanowi ich wartość rynkowa, która odpowiada wartości rynkowej umarzanych udziałów.

Prawidłowość powyższego poglądu potwierdzają również interpretacje indywidualne wydane m.in. przez:

* Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 16 grudnia 2014 r., znak IBPBI/2/423-1141/14/MO,

* Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 30 sierpnia 2013 r., znak IPTPB1/415-355/13-4/KO,

* Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 29 sierpnia 2013 r., znak IPPB1/415-590/13-4/ES.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Mając na uwadze fakt, że tut. Organ uznał, że stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy dla celów amortyzacji Wnioskodawca powinien uznać otrzymane wspólnotowy znak towarowy oraz prawo ochronne na znak towarowy zarejestrowany w Urzędzie Patentowym RP, stanowiące wynagrodzenie za umarzane udziały, za jedną wartość niematerialną i prawną za prawidłowe, stwierdzić należy, że pytanie oznaczone we wniosku Nr 4 stało się bezprzedmiotowe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i 2 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.