IBPBI/2/423-99/12/PP
Pismo z dnia 27 kwietnia 2012 r. Izba Skarbowa w Katowicach IBPBI/2/423-99/12/PP
INTERPRETACJA INDYWIDUALNA
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 19 stycznia 2012 r. (data wpływu do tut. BKIP 1 lutego 2012 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy łączna kwota odsetek naliczonych w danym roku kalendarzowym od sald dodatnich Spółki stanowić będzie przychód dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w dniu płatności odsetek, natomiast łączna kwota odsetek naliczonych w danym roku kalendarzowym od sald ujemnych Spółki stanowić będzie koszt uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w dniu płatności odsetek - jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 1 lutego 2012 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy łączna kwota odsetek naliczonych w danym roku kalendarzowym od sald dodatnich Spółki stanowić będzie przychód dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w dniu płatności odsetek, natomiast łączna kwota odsetek naliczonych w danym roku kalendarzowym od sald ujemnych Spółki stanowić będzie koszt uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w dniu płatności odsetek.
W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:
Spółka przystąpiła wraz z innymi podmiotami z tej samej grupy kapitałowej (dalej jako "uczestnicy") do struktury cash poolingu rzeczywistego oferowanej przez Bank.
Generalnie, usługa cash poolingu rzeczywistego jest systemem zarządzania płynnością finansową spółek z danej grupy kapitałowej, którego głównym celem jest bardziej efektywne wykorzystanie nadwyżek finansowych spółek biorących udział w strukturze. W efekcie dochodzi do zmniejszenia kosztów finansowania poszczególnych uczestników i efektywnej alokacji środków pieniężnych w ramach danej grupy kapitałowej. W przypadku cash poolingu rzeczywistego, jego mechanizm opiera się na rzeczywistej konsolidacji sald z rachunków bankowych poszczególnych uczestników.
Poniżej Spółka przedstawia szczegółowy opis struktury, w której uczestniczy.
Spółka jest stroną:
* umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi zawartej pomiędzy Bankiem a Spółką oraz pozostałymi uczestnikami (dalej jako: "umowa cash poolingu");
* umowy zarządzania środkami pieniężnymi zawartej pomiędzy Spółką a pozostałymi uczestnikami (dalej jako: "umowa pomocnicza").
Zarówno Spółka, jak i pozostali uczestnicy są polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: "u.p.d.o.p.).
Jeden z pozostałych uczestników pełni w omawianej strukturze rolę agenta (dalej jako: "Agent"). W ramach struktury Agent posiada dwa rachunki bieżące, jeden zwany "Rachunkiem Głównym", zaś drugi - "Rachunkiem Rozliczeniowym". Natomiast Spółka oraz trzeci uczestnik (dalej łącznie jako "Uczestnicy") posiadają w ramach struktury po jednym rachunku bieżącym (dalej łącznie: "Rachunki Uczestników").
Na koniec każdego dnia roboczego ustalane jest teoretyczne łączne saldo Rachunków Uczestników oraz Rachunku Rozliczeniowego. W przypadku, gdy saldo to jest dodatnie, Bank niezwłocznie przekazuje równą temu saldu kwotę środków pieniężnych z Rachunku Rozliczeniowego na Rachunek Główny. W przypadku, gdy saldo to jest ujemne Bank niezwłocznie przekazuje kwotę środków pieniężnych równą wysokości wartości bezwzględnej tego salda z Rachunku Głównego na Rachunek Rozliczeniowy.
Po dokonaniu powyższych czynności, jeśli:
* na koniec dnia roboczego na jednym lub obu Rachunkach Uczestników występują salda ujemne wówczas Bank pokrywa je w całości obciążając odpowiednią kwotą Rachunek Rozliczeniowy.
* na koniec dnia roboczego na Rachunku Rozliczeniowym wystąpi saldo ujemne wówczas Bank pokryje je obciążając odpowiednimi kwotami Rachunki Uczestników.
W rezultacie przeprowadzenia powyższych operacji na Rachunku Rozliczeniowym oraz na Rachunkach Uczestników występują salda zerowe.
W konsekwencji powyższych operacji, Rachunek Główny odzwierciedla globalne saldo środków Agenta i Uczestników.
Powyższe czynności są przeprowadzane automatycznie, tj. bez konieczności składania dodatkowych dyspozycji przez Agenta lub Uczestników.
Odsetki od salda na Rachunku Głównym Agenta są rozliczane pomiędzy Bankiem a Agentem.
Agent jest zobowiązany do naliczania i rozliczania na warunkach rynkowych odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom (w tym Spółce), z tytułu posiadanych przez nich sald debetowych lub kredytowych. Przy czym saldo danego Uczestnika w danym dniu rozumiane jest jako suma wszystkich, tj. dokonanych od początku obowiązywania umowy cash pooling do tego dnia:
* wypłat z rachunku bankowego tego Uczestnika na Rachunek Główny, poprzez Rachunek Rozliczeniowy (na potrzeby obliczenia salda kwota każdej takiej wypłaty wykazywana jest jako wartość dodatnia), oraz
* wpłat na rachunek bankowy tego Uczestnika z Rachunku Głównego, poprzez Rachunek Rozliczeniowy (na potrzeby obliczenia salda uczestnika kwota każdej takiej wpłaty wykazywana jest jako wartość ujemna).
W ten sposób saldo uczestnika znajduje odzwierciedlenie na Rachunku Głównym (dalej jako "saldo Uczestnika odzwierciedlone na Rachunku Głównym"). Saldo to może przyjmować wartości ujemne lub dodatnie.
Odsetki są naliczane od salda Uczestnika odzwierciedlonego na Rachunku Głównym na koniec dnia roboczego po dokonaniu przelewu z Rachunku Rozliczeniowego na Rachunek Główny lub z Rachunku Głównego na Rachunek Rozliczeniowy.
Odsetki za dzień inny niż roboczy są naliczane według salda Uczestnika odzwierciedlonego na Rachunku Głównym z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ten dzień.
Naliczeniu odsetek nie towarzyszą faktyczne przelewy środków pieniężnych.
Rozliczenie odsetek pomiędzy uczestnikami następuje raz w roku do 20 stycznia następnego roku kalendarzowego.
W przypadku, gdy łączna kwota odsetek naliczonych w danym roku kalendarzowym od sald dodatnich Uczestnika jest wyższa od łącznej kwoty odsetek naliczonych od sald ujemnych Uczestnika, Agent jest obowiązany do zapłaty temu Uczestnikowi różnicy między odsetkami od sald dodatnich a odsetkami od sald ujemnych (kwota ta powiększa saldo Uczestnika odzwierciedlone na Rachunku Głównym na koniec dnia, w którym następuje rozliczenie).
W przypadku, gdy łączna kwota odsetek naliczonych w danym roku od sald dodatnich Uczestnika jest niższa od łącznej kwoty odsetek naliczonych od sald ujemnych Uczestnika, Uczestnik ten jest zobowiązany do zapłaty Agentowi różnicy między odsetkami od sald ujemnych a odsetkami od sald dodatnich (kwota ta pomniejsza saldo Uczestnika odzwierciedlone na Rachunku Głównym na koniec dnia, w którym następuje rozliczenie).
Pomimo, iż rozliczenie odsetek nie kreuje rzeczywistych przepływów finansowych, zwiększenie/zmniejszenie salda Uczestników odzwierciedlonego na Rachunku Głównym tytułem rozliczenia odsetek jest traktowane przez uczestników jako kompensata wzajemnych należności i zobowiązań (dalej jako "płatność odsetek").
Z tytułu świadczenia usługi cash poolingu Agent jest obowiązany uiszczać na rzecz Banku stosowne opłaty.
Z tytułu wykonywania jego obowiązków w ramach struktury (dalej jako "czynności Agenta"), Agentowi należne jest od każdego z pozostałych uczestników wynagrodzenie w kwocie ustalonej w umowie pomocniczej, płatne za okresy miesięczne. Wysokość tego wynagrodzenia odpowiada warunkom rynkowym i została obliczona w oparciu o koszty bezpośrednie ponoszone przez Agenta w związku z realizacją czynności Agenta, tj. stosowną część kosztów obsługi bankowej oraz kosztów własnych (tekst jedn.: kosztów wynagrodzenia personelu zaangażowanego bezpośrednio w wykonywanie czynności Agenta), powiększone o ustalony przez uczestników narzut zysku.
Do czynności Agenta należą przede wszystkim:
* naliczanie a następnie rozliczanie odsetek od sald wszystkich uczestników w ramach struktury (opisane powyżej);
* reprezentowanie uczestników we wszelkich kontaktach z Bankiem dotyczących umowy cash poolingu oraz funkcjonowania struktury;
* monitorowanie przepływów pieniężnych w ramach struktury;
* przesyłanie każdemu z Uczestników raz w miesiącu raportu o łącznym saldzie środków pieniężnych oraz naliczonych odsetek według stanu na ostatni dzień roboczy danego miesiąca;
* reprezentowanie Uczestników w stosunkach z Bankiem we wszelkich sprawach związanych z wdrożeniem, funkcjonowaniem, zmianami i ewentualnym zakończeniem działania struktury.
Odsetki płacone przez Spółkę nie są związane z nabyciem lub wytworzeniem środka trwałego lub nabyciem wartości niematerialnej i prawnej.
W związku z powyższym zadano następujące pytanie:
Czy łączna kwota odsetek naliczonych w danym roku kalendarzowym od sald dodatnich Spółki stanowić będzie dla Spółki przychód dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w dniu płatności odsetek, natomiast łączna kwota odsetek naliczonych w danym roku kalendarzowym od sald ujemnych Spółki stanowić będzie dla Spółki koszt uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w dniu płatności odsetek.
Zdaniem Wnioskodawcy, łączna kwota odsetek naliczonych w danym roku kalendarzowym od sald dodatnich Spółki stanowić będzie dla Spółki przychód dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w dniu płatności odsetek, natomiast łączna kwota odsetek naliczonych w danym roku kalendarzowym od sald ujemnych Spółki stanowić będzie dla Spółki koszt uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w dniu płatności odsetek.
Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., zwanej dalej "u.p.d.o.p."), do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).
Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. Jednocześnie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 u.p.d.o.p., nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Zgodnie zaś z art. 16 ust. 1 pkt 11 u.p.d.o.p., nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).
Z powyższego wynika, iż w podatku dochodowym od osób prawnych przyjęta została tzw. kasowa metoda rozliczania odsetek.
Oznacza to, że odsetki naliczone nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów /przychodów podatkowych do momentu, gdy nie zostaną zapłacone/otrzymane. Przy czym, przez zapłatę/otrzymanie należy rozumieć także kapitalizację, ponieważ wywołuje ona ten sam skutek prawny, tj. zmniejszenie kwoty odsetek do zapłaty/otrzymania (por. np. wyrok NSA z dnia 16 grudnia 2005 r., sygn. II FSK 34/05).
W tym kontekście, należy zdaniem Spółki przyjąć, że procedura codziennego naliczania odsetek od salda każdego z uczestników na koniec dnia roboczego pozostaje neutralna podatkowo, ponieważ nie towarzyszy jej dokonanie faktycznego transferu środków pieniężnych/kapitalizacji (a zatem nie można uznać tych odsetek za zapłacone/otrzymane).
Natomiast w dniu płatności odsetek dochodzi do kapitalizacji odsetek, a zatem uprzednio naliczone odsetki należne Spółce staną się jej przychodem podatkowym, zaś uprzednio naliczone odsetki obciążające Spółkę staną się jej kosztem uzyskania przychodów. Przy tym należy zauważyć, że w praktyce dojdzie do kompensaty skapitalizowanych odsetek należnych Spółce ze skapitalizowanymi odsetkami obciążającymi Spółkę.
Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Między innymi, w interpretacji z dnia 2 kwietnia 2009 r. znak: IPPB3/423-10/09-2/MS) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie stwierdził, iż: " (...) uznając moment kapitalizacji odsetek za dzień, w którym należy rozpoznać odpowiednio przychody i koszty podatkowe, Wnioskodawca w dacie sporządzenia kwartalnego rozliczenia sald winien:
* ująć w przychodach podatkowych wartość odsetek skapitalizowanych z tytułu udziału Wnioskodawcy w systemie cash pooling (...), oraz
* rozpoznać koszty uzyskania przychodów w kwocie odsetek skapitalizowanych z tytułu udziału Wnioskodawcy w systemie cash pooling".
Reasumując, zdaniem Spółki, łączna kwota odsetek naliczonych w danym roku kalendarzowym od:
sald dodatnich Spółki - stanowić będzie dla Spółki przychód podatkowy,
sald ujemnych Spółki - stanowić będzie dla Spółki koszt uzyskania przychodów
- w momencie kapitalizacji, tj. w dniu płatności odsetek.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.
Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.
Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.