IBPBI/2/423-890/13/BG

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 8 lipca 2013 r. (data wpływu do tut. Biura 18 lipca 2013 r.), uzupełnionym 8 sierpnia 2013 r. o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie kursu waluty stosowanego do przeliczenia wartości zadłużenia (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) - jest prawidłowe.

W dniu 18 lipca 2013 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia kursu waluty stosowanego do przeliczenia wartości zadłużenia.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w Polsce. Wnioskodawca wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej. Jedynym akcjonariuszem posiadającym 100% akcji Wnioskodawcy jest osoba fizyczna będą rezydentem holenderskim.

W dniu 31 grudnia 2010 r. Wnioskodawca zawarł umowę pożyczki ze "Spółką X" z siedzibą w Holandii. W związku z zaciągniętą pożyczką, Wnioskodawca wypłaca "Spółce X" odsetki. Większościowym udziałowcem "Spółki X", posiadającym 59,93% udziału w jej kapitale, jest "Spółka Y" siedzibą w Holandii. Pozostałymi udziałowcami "Spółki X" są: podmioty "A" (10,49%), podmiot "B" (22,587%), podmiot "C" (6,993%) z siedzibą w Holandii. Natomiast jedynym udziałowcem "Spółki Y" jest osoba fizyczna będąca udziałowcem Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości finansowanie w postaci pożyczki zostanie mu udzielone przez "Spółkę Y" albo przez inną spółkę, w której osoba fizyczna posiada co najmniej 25% udziałów (akcji).

Wnioskodawca posiada również zobowiązania handlowe wobec spółek, których jedynym udziałowcem jest "Spółka X", tj. wobec podmiotów "D" "E" "F" z siedzibą w Holandii. Powyższe zobowiązania (zarówno z tytułu umów pożyczek, jak i kontraktów handlowych) są wyrażone w walucie obcej, tj. EUR.

Opisana struktura powiązań grupy kapitałowej pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład grupy, zawiera zarówno udziały zwykłe, jak i uprzywilejowane posiadane przez poszczególne podmioty.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy dla celu obliczenia wartości zadłużenia, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w sytuacji gdy zobowiązanie zostało zaciągnięte w walucie obcej, Wnioskodawca powinien przeliczyć kwotę zobowiązania na polskie złote przyjmując średni kurs ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dokonanie płatności odsetek od pożyczki, czy też właściwy jest inny kurs przeliczeniowy... (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, aby obliczyć wartość zadłużenia, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., dalej "u.p.d.o.p."), w sytuacji gdy zobowiązanie zostało zaciągnięte w walucie obcej, Wnioskodawca powinien przeliczyć kwotę zobowiązania na polskie złote przyjmując średni kurs ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dokonanie płatności odsetek od pożyczki.

Wnioskodawca wskazuje, że w celu obliczenia wartości zadłużenia niezbędnej dla oceny, czy odsetki od pożyczek (kredytów) będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 u.p.d.o.p., niezbędne jest przeliczenie kwot zobowiązań, które zostały zaciągnięte w walutach obcych na polskie złote.

Zgodnie z przytoczonymi powyżej przepisami, wartość zadłużenia określa się na dzień zapłaty odsetek. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy w celu przeliczenia kwoty zobowiązania wyrażonego w walucie obcej na polskie złote, również powinien być stosowany kurs właściwy dla dnia zapłaty odsetek. Jednocześnie, zgodnie z ogólną zasadą obliczania różnic kursowych określoną w art. 15 ust. 1 zdanie drugie u.p.d.o.p., koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu. Biorąc pod uwagę fakt, że dniem poniesienia kosztu w przypadku pożyczki (kredytu) jest dzień zapłaty odsetek, w celu obliczenia kwoty zobowiązania zaciągniętego w walucie obcej należy stosować średni kurs NBP z dnia poprzedzającego dokonanie płatności odsetek od pożyczki (kredytu).

W ocenie Wnioskodawcy, określenie kwoty zobowiązania zaciągniętego w walucie obcej w zgodzie z powyżej wyrażoną metodologią jest zgodne z funkcjonalną wykładnią przepisów art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 u.p.d.o.p. Racjonalne jest bowiem, aby oceniać wszystkie wskaźniki istotne dla celów cienkiej kapitalizacji na ten sam moment, tj. na dzień zapłaty odsetek. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, do wyceny wartości zadłużenia należy stosować taki sam kurs waluty, jaki został zastosowany do określenia kosztów podatkowych z tytułu kapitalizacji odsetek od pożyczek udzielonych na rzecz podatnika. Każdy inny sposób rozliczenia różnic kursowych, w szczególności zastosowanie kursu walut z dnia zaciągnięcia zobowiązania (kursu historycznego), stałoby w sprzeczności z brzmieniem art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 u.p.d.o.p. nakazującym obliczanie wartości zadłużenia na dzień zapłaty odsetek, a także z funkcjonalną wykładnią powyższych przepisów.

Stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę jest podzielane przez organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych wydawanych na gruncie analogicznych stanów faktycznych. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 12 stycznia 2010 r. (sygn. IBPBI/2/423-34/10/MO) stwierdził, że: Każdorazowo, ustalając wartość zadłużenia, należy stosować średni kurs walut ogłaszany przez NBP z dnia poniesienia kosztu, czyli z dnia kapitalizacji odsetek bądź zapłaty odsetek. Nie ma podstaw do uznania, że przy ustalaniu zadłużenia na dzień kapitalizacji uwzględnia się kurs historyczny czyli kurs na dzień zaciągnięcia zobowiązania. Z punktu widzenia prawa podatkowego, ograniczenie w uznaniu za koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek udzielonych przez udziałowca, wynikające z tzw. cienkiej kapitalizacji, również wymaga stosowania średniego kursu NBP w stosunku do wartości zadłużenia Spółki z dnia zapłaty odsetek (kapitalizacji). Na podobnym stanowisku stanął także Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 22 lutego 2013 r. (sygn. IPTPB3/423-415/12-6/IR) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 21 marca 2008 r. (sygn. IP-PB3-423-57/08-4/GJ).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Nadmienia się, iż w sprawie będącej przedmiotem pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 i 3 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.