IBPBI/2/423-849/14/AK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 18 czerwca 2014 r. (data wpływu do tut. BKIP 25 czerwca 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy po wygaśnięciu wzajemnych zobowiązań na skutek konfuzji, do której dojdzie w wyniku planowanego połączenia Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną, Wnioskodawca będzie zobowiązany do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów o kwotę tych zobowiązań na podstawie art. 15b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) - jest prawidłowe.

W dniu 25 czerwca 2014 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy po wygaśnięciu wzajemnych zobowiązań na skutek konfuzji, do której dojdzie w wyniku planowanego połączenia Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną, Wnioskodawca będzie zobowiązany do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów o kwotę tych zobowiązań na podstawie art. 15b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca planuje połączenie z inną spółką należącą do tej samej grupy kapitałowej - A Sp. z o.o. (dalej: "Spółka przejmowana"). Połączenie nastąpi w trybie połączenia przez przejęcie, zgodnie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.; dalej: "k.s.h."). W wyniku dokonanego przejęcia cały majątek Spółki przejmowanej zostanie przeniesiony na Wnioskodawcę.

Wnioskodawca prowadzi na terenie X Specjalnej Strefy Ekonomicznej oraz Y Specjalnej Strefy Ekonomicznej działalność produkcyjną, handlową i usługową w branży motoryzacyjnej na podstawie zezwoleń w rozumieniu ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (dalej: "Zezwolenia"). Działalność ta, zwolniona z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej "Ustawa CIT") określana będzie dalej jako działalność "strefowa".

Wnioskodawca prowadzi również inną niż opisana powyżej działalność, nieobjętą Zezwoleniami, określaną dalej jako działalność "pozastrefowa". Spółka przejmowana nie prowadzi działalności zwolnionej przedmiotowo z opodatkowania CIT, w szczególności działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

W ramach prowadzonych działalności Wnioskodawca i Spółka przejmowana dokonują między sobą transakcji sprzedaży produktów i usług skutkujących powstaniem przychodów podatkowych po jednej stronie i kosztów uzyskania przychodu po drugiej stronie. Z tytułu wzajemnych transakcji po stronie Spółki i Spółki przejmowanej mogą na dzień połączenia istnieć obustronne wierzytelności i zobowiązania.

Zgodnie z zasadą sukcesji generalnej, wynikającą z art. 494 § 1 k.s.h., Wnioskodawca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej, w tym prawa i obowiązki Spółki przejmowanej wynikające z umów ze Spółką obowiązujących przed połączeniem. W konsekwencji, w momencie planowanego połączenia dojdzie do skupienia w jednym podmiocie (Wnioskodawcy) funkcji wierzyciela i dłużnika z tytułu zawartych transakcji, które spowoduje wygaśnięcie tych zobowiązań z uwagi na tożsamość wierzyciela i zobowiązanego (tzw. konfuzja).

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy po wygaśnięciu wzajemnych zobowiązań na skutek konfuzji, do której dojdzie w wyniku planowanego połączenia Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną, Wnioskodawca będzie zobowiązany do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów o kwotę tych zobowiązań na podstawie art. 15b Ustawy CIT... (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

W ocenie Wnioskodawcy nie będzie on zobowiązany, na podstawie art. 15b Ustawy CIT, do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów o kwotę zobowiązań, które wygasną na skutek konfuzji po połączeniu Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną.

Zgodnie z art. 15b ust. 1 Ustawy CIT, w przypadku zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty wynikającej z faktury (rachunku), a jeżeli nie istniał obowiązek wystawienia faktury (rachunku) - kwoty wynikającej z umowy albo innego dokumentu, i nieuregulowania tej kwoty w terminie 30 dni od daty upływu terminu płatności, podatnik jest obowiązany do zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów o kwotę wynikającą z tych dokumentów. Jeżeli termin płatności jest dłuższy niż 60 dni, zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów o kwotę wynikającą z dokumentów, o których mowa w ust. 1, dokonuje się z upływem 90 dni od daty zaliczenia tej kwoty do kosztów uzyskania przychodów, o ile nie została ona uregulowana w tym terminie (art. 15b ust. 2 Ustawy CIT).

W myśl art. 15b ust. 8 Ustawy CIT, jeżeli zgodnie z art. 15 zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów kwoty wynikającej z dokumentów, o których mowa w ust. 1, nastąpi po upływie terminu określonego w ust. 1 lub 2, to zaliczenie tej kwoty do kosztów uzyskania przychodów następuje z uwzględnieniem art. 15, z tym że nie wcześniej niż w miesiącu jej uregulowania.

Powyższe przepisy Ustawy CIT modyfikują zasadę memoriałowego rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wprowadzając obowiązek dokonania przez podatnika korekty w przypadku, gdy jako koszt podatkowy rozpoznano zobowiązanie, które nie zostało uregulowane we wskazanych w ustawie terminach. Już z samej treści i istoty tego postanowienia wynika, że znajduje ono zastosowanie wyłącznie do zobowiązań "nieuregulowanych", a zatem istniejących, czyli takich, które jeszcze nie wygasły. Wynika to również, zdaniem Wnioskodawcy, z celu wprowadzenia tego przepisu, jakim było ograniczenie zatorów płatniczych w gospodarce (Aleksandra Obońska, Adam Wacławczyk, Agnieszka Walter, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, 2013, Legalis). W ocenie Wnioskodawcy w przypadku zobowiązań, które wygasły wskutek konfuzji nie można mówić o zobowiązaniach "nieuregulowanych" w rozumieniu art. 15b Ustawy CIT.

Na gruncie prawa cywilnego dopuszczalne są różne sposoby wygaśnięcia zobowiązań. Jednym z nich, jest konfuzja, do której dochodzi między innymi w momencie połączenia spółek powodującego skumulowanie w jednym podmiocie praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika z tytułu zobowiązań powstałych przed dniem połączenia pomiędzy tymi podmiotami. W konsekwencji zobowiązania te przestaną istnieć pomimo braku spełnienia przez strony swoich świadczeń.

W ocenie Spółki w sytuacji, gdy Spółka lub Spółka przejmowana nie uregulują do dnia połączenia zobowiązań z umów wzajemnych, zobowiązania te wygasną z mocy prawa na skutek konfuzji. W ocenie Wnioskodawcy, w takim przypadku przepis art. 15b ustawy CIT nie będzie miał zastosowania. Oznacza to, że wygaśnięcie zobowiązań z mocy prawa na skutek kontuzji nie będzie się wiązało z obowiązkiem dokonania przez Wnioskodawcę korekty kosztów uzyskania przychodów o kwotę tych zobowiązań.

Powyższe stanowisko prezentują również organy podatkowe. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 3 kwietnia 2013 r. nr IPTPB3/423-11/13-2/GG stwierdził, że na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wygaśnięcie z mocy prawa (poprzez konfuzję) zobowiązania Wnioskodawcy wobec spółki przejmowanej będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo. W konsekwencji przepis art. 15b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie będzie miał zastosowania. Wnioskodawca nie będzie więc zobowiązany do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów, o jakiej mowa w art. 15b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu nieuregulowania w określonych terminach zobowiązań wobec Spółki Przejmowanej dla których termin do dokonania korekty upłynie po dniu połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone:

- w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach

* z 21 lutego 2014 r., nr IBPBI/2/423-1549/13/JD,

* z 26 września 2013 r., nr IBPBI/2/423-1214/13/AP, czy

- w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 3 kwietnia 2013 r., nr IPTPB3/423-11/13-3/GG.

W przytoczonych interpretacjach potwierdzono stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wygaśnięcie zobowiązania z mocy prawa będzie dla Spółki zdarzeniem neutralnym podatkowo i nie będzie się wiązało z obowiązkiem dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów zarówno własnych jak i kosztów uzyskania przychodów przejętych od Spółki Przejmowanej wskutek połączenia.

Reasumując Spółka jest zdania, że nie będzie zobowiązana na podstawie art. 15b Ustawy CIT, do dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów o kwotę zobowiązań, które wygasną na skutek konfuzji po połączeniu Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy opisanego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.