IBPBI/2/423-391/14/JD

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 26 lutego 2014 r. (data wpływu do tut. BKIP 2 kwietnia 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia przedmiotowego - jest prawidłowe.

W dniu 2 kwietnia 2014 r. do tut. BKIP wpłynął wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia przedmiotowego.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka (dalej także "Wnioskodawca") prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej "SSE") w oparciu o zezwolenie z 30 listopada 2005 r. i zgodnie z zezwoleniem (zmienionym na podstawie decyzji Ministra Gospodarki). Wnioskodawca zobowiązany był do poniesienia kosztów kwalifikowanych inwestycji w wysokości co najmniej 3.868.000,00 PLN w terminie do dnia 31 grudnia 2010 r. Spółka wywiązała się z warunków zapisanych w treści zezwolenia, co zostało potwierdzone także przez zarządzającego SSE w trakcie prowadzonych przez niego kontroli. Faktycznie poniesione wydatki (metodą kasową) wyniosły 4.556.137,48 zł, a więc łączna kwota wydatków inwestycyjnych poniesionych w ramach zezwolenia przewyższyła kwotę zapisaną w zezwoleniu o 688.137,48 zł. Wydatki te poniesione zostały w okresie ważności zezwolenia, w związku z realizacją projektu, na które zostało wydane to zezwolenie oraz (według metody kasowej) zostały one poniesione w terminie określonym w treści zezwolenia, to jest do 31 grudnia 2010 r.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy, w przypadku zaistnienia zdarzenia przyszłego, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz przepisów strefowych (w tym ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych), wydatki inwestycyjne poniesione, w okresie po dniu uzyskania Zezwolenia, w związku z realizacją opisanej wyżej inwestycji na terenie SSE w części przewyższającej minimalną wartość nakładów inwestycyjnych określoną w Zezwoleniu (tekst jedn.: kwotę 3.868.000,00 PLN) mogą być uwzględnione w kwocie limitu zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych... (w takim wypadku podstawą do korzystania z pomocy publicznej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej będzie kwota faktycznie poniesionych wydatków inwestycyjnych (kosztów kwalifikowanych) w terminie do dnia 31 grudnia 2010 r. to jest kwota 4.556.137,48 PLN).

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka ma prawo uznać całość wydatków inwestycyjnych, tj. również w wartości przewyższającej minimalną kwotę określoną w zezwoleniu za koszty kwalifikowane inwestycji. Tym samym, Spółka jest uprawniona do skorzystania z pomocy publicznej kalkulowanej w oparciu o rzeczywistą wartość poniesionych wydatków kwalifikowanych. Kwota pomocy publicznej limitowana jest wartością dopuszczalnej regionalnej pomocy publicznej.

Podstawą do skorzystania z pomocy publicznej jest uzyskanie zezwolenia na prowadzenie działalności w specjalnej strefie ekonomicznej, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. Nr 123, poz. 600 z późn. zm.). Określając warunki, na podstawie których Spółka korzysta z pomocy publicznej, należy rozpatrywać stan prawny obowiązujący na dzień uzyskania przez Spółkę Zezwolenia, a więc na dzień 30 listopada 2005 r. W świetle art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm., dalej jako "ustawa o CIT"), wolne od podatku są dochody (...) uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Dodatkowo, na podstawie art. 17 ust. 4 ww. ustawy zwolnienie przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy.

Tym samym, pomoc publiczną, z której korzysta Spółka na podstawie Zezwolenia, stanowi w rzeczywistości wartość niezapłaconego przez Spółkę podatku CIT, obliczonego od dochodu osiąganego wyłącznie z działalności określonej Zezwoleniem i prowadzonej na terenie SSE. Spółka prowadzi działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej i uzyskuje dochody z działalności określonej w zezwoleniu.

W świetle § 3 ust. 1 rozporządzenia z dnia 14 września 2004 r. w sprawie (...) specjalnej strefy ekonomicznej (Dz. U. Nr 222, poz. 2251 z późn. zm. - zwanego dalej "Rozporządzeniem"), pomoc regionalna udzielana przedsiębiorcy w formie zwolnień podatkowych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 (...) stanowi pomoc regionalną z tytułu:

Zgodnie z § 4 ust. 1 pkt 1 ww. Rozporządzenia, maksymalna intensywność pomocy w SSE wynosi 50% (dla województwa X), natomiast z uwagi na status Spółki (przedsiębiorca mały) może ona skorzystać z pomocy publicznej w wysokości 65% poniesionych wydatków inwestycyjnych.

Na podstawie § 6 ust. 1 Rozporządzenia, za wydatki kwalifikujące się do objęcia pomocą uznaje się koszty inwestycji, pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, poniesione w trakcie obowiązywania zezwolenia w związku realizacją inwestycji na terenie strefy na:

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Spółka, aby wywiązać się z wymogów określonych w Zezwoleniu, w ramach działalności prowadzonej na terenie SSE, zobowiązana była do poniesienia wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej 3.868.000,00 PLN nie później niż do dnia 31 grudnia 2010 r. Spółka spełniła powyższe warunki. Podkreślić należy, że w Zezwoleniu wydanym na podstawie przepisów ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych oraz przepisów wykonawczych określona została minimalna wartość inwestycji. Taki sposób określenia warunku Zezwolenia oznacza, że prawodawca nie tylko dopuścił możliwość, ale wręcz ją przewidział, że wartość poniesionych wydatków inwestycyjnych przekroczy kwotę określoną w Zezwoleniu.

Dokonując bowiem językowej wykładni zwrotu "co najmniej" nie można wyprowadzić innego wniosku niż ten, że inwestor strefowy - w tym przypadku wnioskująca o interpretację Spółka - jest zobowiązany do poniesienia wydatków inwestycyjnych w kwocie nie mniejszej niż określona w zezwoleniu, ale zawsze mógł ponieść nakłady w wysokości wyższej. W niniejszej sprawie oznaczało to, że minimalna wartość nakładów to 3.868.000,00 PLN a termin do spełnienia warunku to 31 grudnia 2010 r. Jest to minimalny pułap wydatków inwestycyjnych, jakie Spółka powinna ponieść, aby być uprawnioną do korzystania z pomocy publicznej w formie zwolnienia z opodatkowania CIT. Należy dodatkowo podkreślić, że ani przepisy ustawy o SSE, ani przepisy Rozporządzenia o SSE, ani przepisy ustawy o CIT, jak również Zezwolenie, nie określają górnego limitu wydatków inwestycyjnych w strefie, który ograniczałby wartość przysługującego Spółce zwolnienia podatkowego (pomocy regionalnej).

Argument ten jest wzmocniony treścią przepisu § 6 Rozporządzenia, który wprost wskazuje, że wydatki inwestycyjne powinny być ponoszone "w trakcie obowiązywania zezwolenia". Oznacza to brak górnej granicy, do jakiej wydatki inwestycyjne Spółka mogłaby uznawać za koszty kwalifikowane. Jak wynika z przedstawionej analizy, minimalny próg wydatków określony w Zezwoleniu stanowi tylko jeden z warunków, jakie powinien spełnić przedsiębiorca, aby mógł korzystać ze zwolnienia podatkowego. Brak jest przy tym podstaw, by stwierdzić, że warunki minimalne uprawniające inwestorów strefowych do ulg ograniczają jednocześnie poziom wydatków kwalifikowanych.

Biorąc powyższe pod uwagę, Spółka stoi na stanowisku, że o ile poniesione nakłady inwestycyjne - również w części wykraczającej wartość określoną w Zezwoleniu (3.868.000,00 PLN) - spełniać będą kryteria uznania za wydatki kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną (jak opisano powyżej), to Spółka ma prawo zaliczyć je do podstawy obliczenia maksymalnej dostępnej dla Spółki pomocy publicznej. Tym samym, obliczając wartość przysługującego zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, Spółka powinna brać pod uwagę faktyczną kwotę poniesionych wydatków inwestycyjnych.

Stanowisko zbieżne ze stanowiskiem Spółki w powyższej kwestii zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji wydanej 11 grudnia 2008 r. (sygn. akt ILPB3/423-576/08-2/HS). W uzasadnieniu tej interpretacji podniesiono, że zwolnienia podatkowe (m.in. zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) są odstępstwem od reguły powszechności i sprawiedliwości opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczące zwolnień powinny być interpretowane ściśle, zgodnie z wykładnią językową. W związku z powyższym, minimalną kwotę wydatków inwestycyjnych koniecznych do poniesienia przez Spółkę w związku z działalnością na terenie X Specjalnej Strefy Ekonomicznej określa zezwolenie na działalność gospodarczą na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (...). A zatem kwota ta stanowi dolny limit, w związku z którym Spółka jest uprawniona do korzystania z pomocy publicznej, co oznacza, że rzeczywiste nakłady inwestycyjne nie mogą być niższe niż określone w zezwoleniu. W sytuacji więc, gdy Spółka poniosła koszty inwestycji w kwocie wyższej od wskazanej w zezwoleniu (...) przy spełnieniu pozostałych warunków określonych w przepisach rozporządzenia w sprawie X Specjalnej Strefy Ekonomicznej, uprawnia ją to do dalszego korzystania z tej pomocy, ale tylko do wysokości uwzględniającej zasady przyznawania przedsiębiorcom pomocy regionalnej.

Analogiczne stanowisko Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu przedstawił w interpretacji wydanej 7 października 2008 r. o sygn. akt ILPB3/423-432/08-2/HS. Podobne stanowisko przyjęto również w interpretacjach wydanych w innych ośrodkach. Przykładowo pogląd ten został potwierdzony przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji wydanej 14 maja 2009 r. (sygn. akt ITPB3/423-120/09/DK) oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji wydanej 30 września 2008 r. (sygn. akt IBPB3/423-571/08/AM).

Jednocześnie, Spółka wskazuje, że jest świadoma, że wartość pomocy publicznej udzielonej Spółce nie może przekroczyć poziomu dopuszczalnej regionalnej pomocy publicznej w związku z realizacją danej inwestycji (określonej na podstawie odrębnych przepisów). Spółka zrealizowała planowany projekt inwestycyjny na terenie SSE, poniosła nakłady inwestycyjne i zatrudniła określoną w zezwoleniu liczbę pracowników. Po zakończeniu inwestycji okazało się jednak, że Spółka poniosła faktycznie wyższą kwotę wydatków inwestycyjnych (kosztów kwalifikowanych) niż wynika z treści zezwolenia. Podwyższona kwota wydatków inwestycyjnych (w stosunku do wydatków planowanych) wynika przede wszystkim ze wzrostu cen jaki nastąpił od 2005 r. (to jest okresu, w którym przygotowywany został biznes plan inwestycji) do dnia faktycznego ich poniesienia. W tym znaczeniu wyższa niż zapisana w treści Zezwolenia kwota wydatków inwestycyjnych wynika z przyczyn niezależnych od Spółki - inwestycja została zrealizowana w pierwotnie zakładanym zakresie, jednak była "droższa" z uwagi na upływ czasu jaki upłynął od opracowania biznes planu (podstawa do wydania zezwolenia) oraz otrzymania zezwolenia do czasu jego realizacji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. S. Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.