IBPBI/2/423-354/14/MO

Pisma urzędowe
Status:  Nieoceniane

Pismo z dnia 27 czerwca 2014 r. Izba Skarbowa w Katowicach IBPBI/2/423-354/14/MO

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 26 marca 2014 r. (data wpływu do tut. Organu 27 marca 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka dzielona, w związku z podziałem spółki przez wydzielenie, powinna ująć w swoim rozliczeniu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy, w którym będzie miał miejsce podział, przychody i koszty uzyskania przychodów związane z Działalnością Wydzieloną za okres od początku roku podatkowego do dnia wydzielenia - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 27 marca 2014 r. wpłynął do tut. Organu wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka dzielona, w związku z podziałem spółki przez wydzielenie, powinna ująć w swoim rozliczeniu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy, w którym będzie miał miejsce podział, przychody i koszty uzyskania przychodów związane z Działalnością Wydzieloną za okres od początku roku podatkowego do dnia wydzielenia.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka") jest spółką prawa polskiego, będącą polskim rezydentem podatkowym. Planowana jest restrukturyzacja działalności Spółki poprzez podział przez wydzielenie części działalności Spółki ("Działalność Wydzielona") do innej polskiej spółki kapitałowej ("Spółka Przejmująca") w ramach procedury przewidzianej przepisami art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm., dalej: "k.s.h.").

Obie działalności, tj. Działalność Wydzielona oraz działalność pozostająca w Spółce, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o p.d.o.p. Zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.), Spółka nie będzie w związku z podziałem zamykała ksiąg rachunkowych.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w świetle art. 93c § 1 w zw. z art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej w wyniku opisanego w zdarzeniu przyszłym podziału przez wydzielenie, Spółka powinna ująć w swoim rozliczeniu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy, w którym będzie miał miejsce podział:

* przychody związane z Działalnością Wydzieloną za okres od początku roku podatkowego do dnia wydzielenia; oraz

* koszty uzyskania przychodów związane z Działalnością Wydzieloną (w tym amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych) za okres od początku roku podatkowego do dnia wydzielenia.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 93c § 1 w zw. z art. 93c § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.), w wyniku opisanego w zdarzeniu przyszłym podziału przez wydzielenie, nie powinien ująć w swoim rozliczeniu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy, w którym będzie miał miejsce podział:

* przychodów związanych z Działalnością Wydzieloną za okres od początku roku podatkowego do dnia wydzielenia;

* kosztów uzyskania przychodów związanych z Działalnością Wydzieloną (w tym amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych) za okres od początku roku podatkowego do dnia wydzielenia.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm. dalej: "k.s.h."), podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Cechą szczególną podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje tylko przeniesienie części jej majątku na inną już istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę.

Konsekwencją ww. uregulowań jest tzw. sukcesja uniwersalna częściowa, stosownie bowiem do postanowień art. 531 § 1 k.s.h., spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Zatem przedmiotem sukcesji jest tylko wybrana wiązka praw i obowiązków spółki dzielonej związana z majątkiem określonym w planie podziału (art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h.).

Zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h., w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia).

Wskazane powyżej przepisy regulują zagadnienia związane z sukcesją spółek kapitałowych na gruncie prawa handlowego. Natomiast przejście praw i obowiązków o charakterze podatkowym w sytuacji podziału przez wydzielenie regulują przepisy zawarte w art. 93c-93e Ordynacji podatkowej. Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami majątku.

W myśl art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak wskazano powyżej w analizowanym zdarzeniu przyszłym warunek ten będzie spełniony.

Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia "praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku", będących zarazem przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej.

W ocenie Spółki, przedmiotem sukcesji, o której mowa w art. 93c Ordynacji podatkowej będzie obowiązek zadeklarowania przez Spółkę Przejmującą przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów dotyczących Działalności Wydzielonej za rok podatkowy, w którym nastąpi podział. Zatem jedynym poprawnym sposobem rozliczenia podziału i ustalenia wysokości wyniku podatkowego za rok podatkowy, w którym nastąpi podział przez wydzielenie, jest ujęcie przez Spółkę Przejmującą (a nie Spółkę) wszystkich przychodów i kosztów uzyskania przychodów dotyczących przejmowanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa za cały rok podatkowy, w którym nastąpił podział.

Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej wprowadza bowiem zasadę sukcesji podatkowej częściowej, zgodnie z którą w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana, a więc także obowiązek uwzględnienia przychodów i kosztów związanych z przydzielonymi w planie podziału składnikami majątku (dochodu/straty osiągniętej od początku roku podatkowego do dnia podziału). Sukcesja prawno-podatkowa w rozliczeniach z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych oznacza obowiązek wykazania w rozliczeniu rocznym spółki, do której została wydzielona zorganizowana część przedsiębiorstwa, przychodów i kosztów podatkowych wygenerowanych w trakcie całego roku podatkowego przez wydzieloną zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W praktyce oznacza to, że to w rozliczeniu rocznym Spółki Przejmującej powinien zostać uwzględniony dochód/strata podatkowa osiągnięta od początku roku podatkowego do dnia podziału związana z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku Spółki, tj. związana z Działalnością Wydzieloną. Tym samym, dochód ten/strata ta nie może zostać ujęta w rozliczeniu podatkowym Spółki.

Zaprezentowana powyżej wykładnia art. 93c Ordynacji podatkowej, znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Ministra Finansów, przykładowo:

* interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 29 kwietnia 2013 r., sygn. IBPBI/2/423-158/13/AK: "Mając powyższe na względzie, jedynym poprawnym sposobem rozliczenia podziału za rok, w którym nastąpi podział przez wydzielenie, będzie ujęcie przez Spółkę Przejmującą wszystkich przychodów i kosztów dotyczących przejmowanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wygenerowanych w całym roku podatkowym Spółki Dzielonej, w którym nastąpił podział. Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej, wprowadza bowiem zasadę sukcesji podatkowej częściowej, zgodnie z którą w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana, a więc także w obowiązek uwzględnienia przychodów i kosztów związanych z przydzielonymi w planie podziału składnikami majątku (dochodu osiągniętego od początku roku do dnia podziału). Sukcesja prawno-podatkowa w rozliczeniach z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych oznacza obowiązek wykazania w rozliczeniu rocznym Spółki, do której została wniesiona (wydzielona) zorganizowana część przedsiębiorstwa, przychodów i kosztów podatkowych wygenerowanych w trakcie całego roku podatkowego przez przejętą zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. W praktyce oznacza to, że w rozliczeniu rocznym Spółki Przejmującej powinien zostać uwzględniony "dochód osiągnięty od początku roku do dnia podziału", związany z przydzielonymi w planie podziału składnikami majątku Spółki Dzielonej. Zatem Wnioskodawca nie może ująć w swoim rozliczeniu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok, w którym będzie miał miejsce podział, przychodów związanych z działalnością sprzedażową powstałych przed dniem wydzielenia oraz odpowiadających im kosztów uzyskania przychodów."

* interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 13 lipca 2012 r., sygn. IPTPB3/423-115/12-5/GG: "Zgodnie z zasadami sukcesji uniwersalnej częściowej, wynikającymi z przytoczonego powyżej art. 93c Ordynacji podatkowej, na skutek podziału, Spółka wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Wnioskodawcy pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku Wnioskodawcy. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oznacza to, że Spółka zobowiązana będzie wykazywać w swoich rozliczeniach podatkowych przychody i koszty podatkowe funkcjonalnie związane działalnością zarządzania nieruchomościami komercyjnymi, osiągnięte w ramach Wnioskodawcy od początku roku podatkowego, w którym nastąpił podział. W rezultacie, przychody i koszty Wnioskodawcy związane z działalnością zarządzania nieruchomościami komercyjnymi, osiągnięte przed dokonaniem podziału Wnioskodawcy przypisane zostaną w całości odpowiednio Spółce.";

* interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 25 stycznia 2011 r., sygn. ILPB3/423-864/10-2/EK: "W ocenie tut. Organu, prawami i obowiązkami, o których mowa w art. 93c Ordynacji podatkowej, są m.in. prawo do ujęcia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów oraz obowiązek rozpoznania przychodów do opodatkowania. W efekcie, przedmiotem sukcesji będzie obowiązek zadeklarowania przez podmiot dzielony dochodu osiągniętego za rok, w którym nastąpił podział. Zatem jedynym poprawnym sposobem rozliczenia podziału i ustalenia wysokości dochodu (a zatem również podstawy opodatkowania) przez spółkę za rok, w którym nastąpił podział przez wydzielenie, jest ujęcie przez Spółkę Przejmującą wszystkich przychodów i kosztów dotyczących przejmowanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wygenerowanych w całym roku podatkowym (w którym nastąpił podział). Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej, wprowadza bowiem zasadę sukcesji podatkowej częściowej, zgodnie z którą w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana, a więc także obowiązek uwzględnienia przychodów i kosztów związanych z przydzielonymi w planie podziału składnikami majątku ("dochodu osiągniętego od początku roku do dnia podziału)."

Mając na uwadze powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że w świetle art. 93c § 1 w zw. z art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej w wyniku opisanego w zdarzeniu przyszłym podziału przez wydzielenie, nie powinna ująć w swoim rozliczeniu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy, w którym będzie miał miejsce podział:

* przychodów związanych z Działalnością Wydzieloną za okres od początku roku podatkowego do dnia wydzielenia;

* kosztów uzyskania przychodów związanych z Działalnością Wydzieloną (w tym amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych) za okres od początku roku podatkowego do dnia wydzielenia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Opublikowano: http://sip.mf.gov.pl