IBPBI/2/423-336/09/PP

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 22 grudnia 2008 r. (data wpływu do tut. Biura 23 grudnia 2008 r.), uzupełnionym w dniach 27 lutego 2009 r. oraz 4 marca 2009 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia wartości początkowej składników majątkowych stanowiących środki trwałe w budowie, otrzymanych w wyniku likwidacji spółki z o.o. (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3) - jest prawidłowe.

W dniu 23 grudnia 2008 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia wartości początkowej składników majątkowych stanowiących środki trwałe w budowie, otrzymanych w wyniku likwidacji. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych dlatego też pismem z dnia 11 lutego 2009 r. wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienie wniosku wpłynęło do tut. Biura w dniu 4 marca 2009 r. a dodatkową opłatę uiszczono 27 lutego 2009 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka jest podmiotem prowadzącym działalność podstawową w zakresie handlu detalicznego w poszczególnych sklepach rozmieszczonych na terytorium Polski. Spółka jest wyłącznym (100%) udziałowcem spółki z o.o. nieprzerwanie od chwili jej utworzenia w dniu 12 grudnia 2005 r. Udziały w spółce z o.o. zostały objęte za wkład inny niż wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Spółka z o.o. jest obecnie właścicielem następujących nieruchomości składających się, w zależności od poszczególnych nieruchomości, z: (i) prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z posadowionymi na nim budynkami i budowlami, (ii) 30% udziału w prawie wieczystego użytkowania gruntów wraz z udziałem we własności budynku oraz budowli posadowionych na tym gruncie, (iii) udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntów niezabudowanych, (iv) własności wydzielonych lokali użytkowych z udziałem we własności gruntu oraz (v) prawa własności gruntu wraz z znajdującymi się na nim budynkami i budowlami (dalej jako "Nieruchomości"). Wskazane Nieruchomości stanowią środki trwałe w spółce z o.o.

Grupa do której należy Spółka po pierwszym stycznia 2009 r. planuje wyodrębnić działalność bezpośrednio związaną z posiadanymi aktywami nieruchomościowymi, poprzez utworzenie spółek osobowych - spółek komandytowych.

Aby wcześniej uprościć i ujednolicić strukturę właścicielską w ramach Grupy, rozważana jest wcześniejsza likwidacja spółki z o.o. w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "k.s.h.").

Zakłada się przy tym, iż przed rozpoczęciem procesu likwidacji, dotychczasowy procentowy udział spółki z o.o. w prawie użytkowania wieczystego wraz z udziałem we własności budynku zostanie wydzielony prawnie w odrębną własność spółki z o.o. (tzn. spółka z o.o. stanie się wyłącznym właścicielem prawa wieczystego użytkowania gruntów wraz z umiejscowionymi na nich budynkami i budowlami).

Po zakończeniu procesu likwidacji spółki z o.o., Spółka jako jej wyłączny udziałowiec otrzyma majątek likwidacyjny spółki z o.o. w postaci: środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, jak również pozostałych składników jej majątku, w tym należności, zapasów (towarów) oraz ewentualnie środków trwałych w budowie. Tym samym, wskutek likwidacji Spółka stanie się właścicielem powyżej wskazanego majątku oraz wprowadzi poszczególne jego elementy do swoich ksiąg. W zależności od decyzji biznesowej, Spółka będzie wykorzystywać otrzymane od spółki z o.o. środki trwałe/wartości niematerialne i prawne oraz pozostałe składniki majątku likwidacyjnego do prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej (w tym handlowej), alternatywnie dokona ich przeniesienia na inne podmioty w grupie (spółki osobowe) lub sprzedaży poza Grupę.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, wartość początkową składników majątkowych stanowiących środki trwałe w budowie, otrzymanych w wyniku likwidacji należy wykazać po stronie Spółki w wartości ustalonej przez Spółkę na dzień otrzymania majątku likwidacyjnego, nie wyższej jednak niż wartość rynkowa powiększonej o dokonane następnie nakłady inwestycyjne (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3).

Zdaniem Spółki, zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm. - zwanej dalej "ustawa o CIT") za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (...) uważa się (...) w razie otrzymania w związku z likwidacją osoby prawnej, z zastrzeżeniem ust. 10b - ustaloną przez podatnika wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej. Jednocześnie, zgodnie z art. 16g ust. 10b ustawy o CIT w przypadku otrzymania w związku z likwidacją osoby prawnej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które uprzednio zostały wniesione do tej osoby prawnej jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, przepis art. 16g ust. 9 stosuje się odpowiednio.

Zdaniem Spółki, zgodnie z literalną i logiczną wykładnią wskazanych wyżej przepisów, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w wyniku likwidacji spółki z o.o. należy wykazać w księgach Spółki w wartości ustalonej przez nią na dzień przekazania jej likwidowanego majątku spółki z o.o., nie wyższej jednak niż jego wartość rynkowa, pod warunkiem, iż nie zostały one przez likwidowaną spółkę z o.o. otrzymane jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Biorąc zatem pod uwagę, iż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które zostaną przekazane Spółce jako majątek likwidacyjny nie zostały uprzednio wniesione do spółki z o.o. jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, to w konsekwencji wartość początkowa tychże środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych powinna być ustalona przez Spółkę, jednakże w wysokości nie wyższej od ich wartości rynkowej z dnia otrzymania majątku likwidacyjnego.

Wskazana powyżej zasada będzie miała zastosowanie także w odniesieniu do Nieruchomości, które po ich otrzymaniu w ramach likwidacji przez Spółkę nie będą wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (przykładowo ze względu na realizowaną na nich inwestycję), lecz zostaną wprowadzone do ewidencji w późniejszym czasie. Dotyczy to w szczególności środków trwałych w budowie. W takim przypadku, zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 2 w związku z art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, wartość początkowa tych środków trwałych stanowić będzie wartość ustalona przez Spółkę na moment ich otrzymania (jednakże w wysokości nie wyższej od ich wartości rynkowej z dnia otrzymania majątku likwidacyjnego) powiększona o poniesione nakłady inwestycyjne. Takie stanowisko wynika także z interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 5 maja 2008 r. (sygn. IP-PB3-423-211/08-4/KB), w której wskazano, iż "na skutek kontynuacji prac inwestycyjnych w Spółce ponoszone nakłady inwestycyjne będą stanowić dla Spółki koszt wytworzenia, konsekwentnie zatem ustalona na moment otrzymania majątku likwidacyjnego wartość środków trwałych w budowie powinna zostać zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT powiększona o poniesione do dnia wprowadzenia budowanych środków trwałych do ewidencji nakłady inwestycyjne".

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.