IBPBI/2/423-265/13/JS

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 3 lipca 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 25 lutego 2013 r. (data wpływu do tut. BKIP 4 marca 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów przy sprzedaży składników majątkowych otrzymanych w wyniku likwidacji spółki (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4) jest nieprawidłowe.

W dniu 4 marca 2013 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów przy sprzedaży składników majątkowych otrzymanych w wyniku likwidacji spółki.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową, polskim rezydentem dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Obecnie jedynym udziałowcem Spółki jest M, spółka kapitałowa będąca włoskim rezydentem podatkowym. Obie spółki wchodzą w skład Grupy Kapitałowej C. W ramach działań restrukturyzacyjnych w Grupie C, w przyszłości Spółka może stać się akcjonariuszem spółki akcyjnej S, będącej również polskim rezydentem podatkowym. Transakcja odbędzie się w ten sposób, że obecny akcjonariusz spółki S wniesie całość posiadanego pakietu akcji (uprawniającego do 100% udziału w prawie głosu w S) aportem do Spółki, w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, czyli w ramach tzw. wymiany udziałów (dalej: "wymiana udziałów"), o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: z 2011 r. Dz. U. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT").

Następnie, w zależności od decyzji biznesowych Grupy C, możliwe jest w przyszłości, że podjęta zostanie uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki S, wskutek czego w stosunku do S nastąpi otwarcie likwidacji, zgodnie z art. 461 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej: "k.s.h.").

W ramach procesu likwidacji, po spełnieniu wszelkich wymogów przewidzianych przez przepisy prawa handlowego, dojdzie do przeniesienia własności majątku należącego do S na rzecz Wnioskodawcy - akcjonariusza, stosownie do treści art. 474 § 1 k.s.h. W skład majątku przekazanego w ramach likwidacji mogą wchodzić m.in. środki trwałe (w tym grunty, prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny etc), wartości niematerialne i prawne oraz należności. Otrzymane środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne mogą następnie zostać zakwalifikowane, jako odpowiednio środki trwałe i wartości niematerialne i prawne w Spółce. Ponadto możliwe jest, że składnikiem otrzymanego w drodze likwidacji majątku będą środki trwałe w budowie. W takim wypadku Spółka może dokończyć ich budowę, a następnie wprowadzi je do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Jednocześnie Spółka pragnie podkreślić, że żaden ze składników majątku spółki S, nie został wniesiony do tej spółki w drodze aportu (wkładu niepieniężnego) w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wartość początkowa środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (tekst jedn.: wartość ustalona przez Spółkę, nie wyższa jednak niż wartość rynkowa) pomniejszona o dokonane w międzyczasie odpisy amortyzacyjne, będzie stanowić koszty uzyskania przychodów w momencie sprzedaży danego składnika majątkowego... (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość początkowa środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (tekst jedn.: wartość ustalona przez Spółkę, nie wyższa jednak niż wartość rynkowa) pomniejszona o dokonane w międzyczasie odpisy amortyzacyjne (jeśli dany składnik majątkowy podlega amortyzacji podatkowej) stanowić będzie koszt uzyskania przychodów w momencie sprzedaży danego składnika majątkowego.

Zgodnie z przedstawioną wykładnią przepisów art. 16g ust. 1 pkt 5 oraz art. 16g ust. 10b ustawy o CIT, (stanowisko Spółki w przedmiocie pytania numer 2), wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w wyniku likwidacji S (w tym wartość gruntów i prawa użytkowania wieczystego oraz budynków) należy wykazać w wartości ustalonej przez Spółkę na dzień przekazania Spółce składników majątkowych otrzymywanych w ramach likwidacji spółki zależnej, nie wyższej jednak niż ich wartość rynkowa, pod warunkiem, iż nie zostały one przez likwidowaną spółkę zależną otrzymane w drodze aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Równocześnie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

- wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

W momencie sprzedaży danego składnika majątkowego, w szczególności własności gruntu/prawa wieczystego użytkowania gruntu, Spółka rozpozna przychód podatkowy w wysokości ustalonej ceny oraz koszty uzyskania przychodów w wysokości wartości początkowej danego środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej (ustalonej zgodnie z zasadami wskazanymi w odpowiedzi na pytanie nr 2), pomniejszonej o ewentualnie dokonane odpisy amortyzacyjne (o ile dany składnik majątkowy podlega amortyzacji).

Brak pomniejszenia o dokonane wcześniej odpisy amortyzacyjne będzie znajdował zastosowanie w szczególności w przypadku gruntów oraz prawa wieczystego użytkowania gruntów. Składniki te, stanowią zgodnie z art. 16c pkt 1 ustawy o CIT, z mocy prawa wartości niematerialne i prawne, nie podlegają amortyzacji podatkowej.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam co następuje:

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm. - dalej "ustawa o p.d.o.p."), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Z powyższego przepisu wynika, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie koszty, a więc bezpośrednio i pośrednio związane z uzyskiwaniem przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 powołanej ustawy. Jednakże, aby dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, podatnik musi wykazać jego związek z prowadzoną działalnością oraz to, że poniesienie tego wydatku miało lub mogło mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu, ewentualnie na zachowanie lub zabezpieczenie źródła tego przychodu.

Tak więc, aby wydatek poniesiony przez podatnika mógł stanowić koszt uzyskania przychodów, muszą zaistnieć łącznie następujące przesłanki:

* koszt musi zostać poniesiony,

* musi być definitywny, a więc bezzwrotny,

* musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

* celem jego poniesienia powinno być osiągnięcie przychodów, ewentualnie zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów,

* wydatek nie może znajdować się na liście zawartej w art. 16 ust. 1 ustawy o p.d.o.p., stanowiącej katalog wydatków wyłączonych z kategorii kosztów podatkowych,

* wydatek powinien być właściwie udokumentowany.

Stosownie natomiast do regulacji art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o p.d.o.p., że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

- wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem pkt 8a, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Z powyższego wynika, iż kosztem uzyskania przychodów ze sprzedaży składników majątkowych będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, będą wydatki poniesione na ich nabycie, tj. koszt ich nabycia albo wytworzenia, a jeżeli środki trwałe bądź wartości niematerialne i prawne podlegają amortyzacji - koszt ich nabycia albo wytworzenia, pomniejszony o dokonane odpisy amortyzacyjne. Należy zauważyć, iż pojęcie wydatków jest szerokie, a ustawa nie ogranicza wskazanego pojęcia tylko i wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu nabywającego dane składniki majątkowe. Niemniej jednak, z wydatkiem musi się wiązać poniesienie określonego, trwałego ciężaru finansowego (majątkowego), np. uiszczenie kwoty pieniężnej, wydanie udziałów. W przypadku natomiast otrzymania majątku likwidacyjnego, o poniesieniu jakiegokolwiek wydatku nie może być mowy.

W konsekwencji, w sytuacji przedstawionej we wniosku, tj. sprzedaży przez Wnioskodawcę otrzymanych w wyniku likwidacji spółki składników majątku, nie wystąpi koszt uzyskania przychodów w przypadku zbycia tychże składników majątkowych, bowiem Spółka nie poniosła żadnych wydatków na ich nabycie. Z poniesieniem wydatku nie może przy tym być utożsamiona wycena składników majątku dokonywana dla potrzeb ustalenia ich wartości początkowej. Ma ona bowiem na celu wyłącznie ustalenie prawidłowej wysokości odpisów amortyzacyjnych zaliczanych w ciężar kosztów uzyskania przychodów.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów w sytuacji zbycia majątku przejętego w wyniku likwidacji spółki jest zatem nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, iż w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, 2, 3 i 5 wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.