IBPBI/2/423-263/13/JS

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 3 lipca 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 25 lutego 2013 r. (data wpływu do tut. BKIP 4 marca 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia wartości składników majątkowych otrzymanych w drodze likwidacji (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) - jest prawidłowe.

W dniu 4 marca 2013 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia wartości składników majątkowych otrzymanych w drodze likwidacji.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową, polskim rezydentem dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Obecnie jedynym udziałowcem Spółki jest M, spółka kapitałowa będąca włoskim rezydentem podatkowym. Obie spółki wchodzą w skład Grupy Kapitałowej C. W ramach działań restrukturyzacyjnych w Grupie C, w przyszłości Spółka może stać się akcjonariuszem spółki akcyjnej S, będącej również polskim rezydentem podatkowym. Transakcja odbędzie się w ten sposób, że obecny akcjonariusz spółki S wniesie całość posiadanego pakietu akcji (uprawniającego do 100% udziału w prawie głosu w S) aportem do Spółki, w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, czyli w ramach tzw. wymiany udziałów (dalej: "wymiana udziałów"), o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: z 2011 r. Dz. U. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT").

Następnie, w zależności od decyzji biznesowych Grupy C, możliwe jest w przyszłości, że podjęta zostanie uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki S, wskutek czego w stosunku do S nastąpi otwarcie likwidacji, zgodnie z art. 461 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej: "k.s.h.").

W ramach procesu likwidacji, po spełnieniu wszelkich wymogów przewidzianych przez przepisy prawa handlowego, dojdzie do przeniesienia własności majątku należącego do S na rzecz Wnioskodawcy - akcjonariusza, stosownie do treści art. 474 § 1 k.s.h. W skład majątku przekazanego w ramach likwidacji mogą wchodzić m.in. środki trwałe (w tym grunty, prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny etc), wartości niematerialne i prawne oraz należności. Otrzymane środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne mogą następnie zostać zakwalifikowane, jako odpowiednio środki trwałe i wartości niematerialne i prawne w Spółce. Ponadto możliwe jest, że składnikiem otrzymanego w drodze likwidacji majątku będą środki trwałe w budowie. W takim wypadku Spółka może dokończyć ich budowę, a następnie wprowadzi je do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Jednocześnie Spółka pragnie podkreślić, że żaden ze składników majątku spółki S, nie został wniesiony do tej spółki w drodze aportu (wkładu niepieniężnego) w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wartość składników majątkowych wchodzących w skład otrzymanego w ramach likwidacji spółki S majątku, będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, należy wykazać w wartości ustalonej przez Spółkę na dzień otrzymania majątku likwidacyjnego, nie wyższej jednak niż wartość rynkowa... (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość składników majątkowych wchodzących w skład otrzymanego w ramach likwidacji spółki S majątku, będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, należy wykazać w wartości ustalonej przez Spółkę na dzień otrzymania majątku likwidacyjnego, nie wyższej jednak niż wartość rynkowa.

W ramach przeprowadzanej likwidacji S, Wnioskodawca otrzyma majątek, w skład którego będą wchodzić m.in. środki trwałe i wartości niematerialne i prawne.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, w razie otrzymania środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w związku z likwidacją osoby prawnej, ich wartością początkową jest wartość ustalona przez podatnika, nie wyższa jednak od wartości rynkowej. Przy czym, przepis ten nie znajdzie zastosowania, jeżeli w związku z likwidacją osoby prawnej otrzymane zostaną środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne (w stosunku jedynie do tych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych), które uprzednio zostały wniesione do tej osoby prawnej, jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W takim wypadku wartość początkową środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej przyjętej przez podmiot podlegający likwidacji (art. 16g ust. 10b w zw. z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT).

Jak wskazano powyżej, składniki otrzymanego przez Spółkę w ramach likwidacji S majątku (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne) nie zostały wniesione do S w ramach aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Stąd wniosek, że Spółka jest uprawniona do ustalenia wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w wysokości nieprzekraczającej ich wartości rynkowej na moment przekazania Spółce majątku likwidacyjnego.

Powyższe stanowisko Spółki znajduje również potwierdzenie w jednolitej praktyce organów podatkowych. Przykładowo:

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., zwanej dalej: "ustawa o p.d.o.p."), za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, w razie otrzymania w związku z likwidacją osoby prawnej, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 10b, ustaloną przez podatnika wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej. Jednocześnie w myśl art. 16g ust. 10b ustawy o p.d.o.p., w przypadku otrzymania w związku z likwidacją osoby prawnej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które uprzednio zostały wniesione do tej osoby prawnej jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio.

Ze wskazanego art. 16g ust. 9 u.p.d.o.p. wynika, że w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi. Przepis ten nakazuje zatem stosować zasadę kontynuacji przy ustalaniu wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w sytuacji, gdy środki trwałe lub wartości niematerialne zostały nabyte przez likwidowaną spółkę w drodze aportu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast w pozostałych przypadkach, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowić będzie ustalona przez podatnika wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższa jednak od ich wartości rynkowej.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż żaden ze składników majątku spółki S nie został wniesiony do tej spółki w drodze aportu (wkładu niepieniężnego) w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Zatem wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, otrzymanych przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją osoby prawnej, stanowić będzie ustalona przez Spółkę wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższa jednak od ich wartości rynkowej.

Stanowisko Wnioskodawcy jest zatem prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, iż w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, 3, 4 i 5 wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.