IBPBI/2/423-1674/13/SD

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 10 grudnia 2013 r. (data wpływu do tut. BKIP 12 grudnia 2013 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy zaprezentowany przez Spółkę model wydzielenia organizacyjnego jednostki strefowej, spełnia warunek umożliwiający zastosowanie zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w § 5 ust. 3 i 4 rozporządzenia SSE oraz art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.

W dniu 12 grudnia 2013 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy zaprezentowany przez Spółkę model wydzielenia organizacyjnego jednostki strefowej, spełnia warunek umożliwiający zastosowanie zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w § 5 ust. 3 i 4 rozporządzenia SSE oraz art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca działa w branży motoryzacyjnej i zajmuje się produkcją szerokiego asortymentu wyrobów, w tym m.in. uszczelek precyzyjnych, uszczelek karoseryjnych i pasków transmisyjnych. Spółka posiada w Polsce kilka zakładów produkcyjnych, w tym dwa zakłady położone w X, tj. zakład 1 oraz zakład 2.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: "Strefa" lub "SSE") na podstawie zezwolenia z 28 grudnia 2006 r. (dalej: "Zezwolenie"), zmienionego na mocy decyzji Ministra Gospodarki z 15 grudnia 2010 r. Zezwolenie zostało wydane dla obu zakładów Spółki w X.

Zakres Zezwolenia obejmuje działalność produkcyjną, handlową i usługową w ramach następujących pozycji Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU):

* części i akcesoria do pojazdów samochodowych i ich silników (PKWiU 34.30);

* wyroby z gumy, pozostałe (PKWiU 25.13);

* wyroby z tworzyw sztucznych, pozostałe (PKWiU 25.24);

* płyty, arkusze, rury i kształtowniki z tworzyw sztucznych (PKWiU 25.21).

Posiadane Zezwolenie uprawnia Spółkę do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: "p.d.o.p.") w zakresie przychodów ze wskazanej wyżej działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE.

Ponadto 10 maja 2013 r., Spółka otrzymała Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE w ramach zakładu 1 (dalej: "Nowe Zezwolenie"). Niemniej jednak Spółka nie rozpoczęła jeszcze dotychczas działalności w ramach Nowego Zezwolenia (więc tym bardziej nie korzystała jeszcze ze zwolnienia z p.d.o.p. przysługującego na jego podstawie), a fakt posiadania Nowego Zezwolenia nie ma wpływu na kwestię objętą niniejszym wnioskiem, stąd też nie będzie ono podlegać analizie w dalszej części wniosku.

Działalność zakładu 2 stanowi w całości działalność objętą zakresem Zezwolenia oraz jest prowadzona wyłącznie na terenie SSE. Zakład 2 nie uczestniczy również w produkcji uszczelek. Z tego też względu, działalność zakładu 2 zasadniczo nie ma wpływu na rozważania dotyczące różnych wariantów wyodrębnienia działalności związanej z produkcją uszczelek i nie podlega dalszej analizie w ramach niniejszego wniosku.

Zakład 1 znajduje się w X przy ul. A (dalej: "Lokalizacja A"). Działalność zakładu 1 w Lokalizacji A obejmuje co do zasady wytłaczanie, a następnie wykańczanie uszczelek karoseryjnych (profili), a także produkcję pasków transmisyjnych. Lokalizacja A znajduje się na terenie SSE.

Niekiedy zdarza się także, że Spółka:

* sprzedaje uszczelki klientom bezpośrednio po ich wytłoczeniu (tekst jedn.: bez wykańczania),

* nabywa od dostawców już wytłoczone uszczelki, które następnie podlegają wykończeniu.

W rezultacie, w pewnych przypadkach w zakładzie 1 ma miejsce tylko jeden etap produkcji profili (tekst jedn.: tylko wytłaczanie lub tylko wykańczanie).

W ostatnich tygodniach Spółka uruchomiła działalność w zakresie wykańczania uszczelek karoseryjnych w ramach zakładu 1 w drugiej, dodatkowej lokalizacji przy ul. B (dalej: "Lokalizacja B"). Lokalizacja B znajduje się w całości poza obszarem SSE. W konsekwencji, proces wykańczania uszczelek będzie miał odtąd miejsce zarówno w Lokalizacji A, jak i w Lokalizacji B (więc zarówno w SSE, jak i poza SSE).

Działalność zakładu 1 będzie zatem obejmować następujące aspekty:

1. Lokalizacja A (SSE):

* produkcja pasków transmisyjnych;

* wytłaczanie i wykańczanie uszczelek;

* wytłaczanie uszczelek (tekst jedn.: bez wykańczania);

* wykańczanie uszczelek nabytych od zewnętrznych dostawców;

2. Lokalizacja B (poza SSE)

* wykańczanie uszczelek nabytych od zewnętrznych dostawców;

* wykańczanie uszczelek wytłoczonych w Lokalizacji A.

Spółka pragnie jednocześnie zaznaczyć, że wszelkie ewentualne przepływy pomiędzy działalnością strefową, a działalnością niestrefową (np. w przypadku wykańczania w Lokalizacji B uszczelek wytłoczonych uprzednio w Lokalizacji A), będą podlegały rozliczeniu na warunkach rynkowych.

Zgodnie z § 5 ust. 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 października 2006 r. w sprawie specjalnej strefy ekonomicznej (Dz. U. z 2006 r. Nr 200, poz. 1473 z późn. zm., dalej: "rozporządzenie SSE") w brzmieniu obowiązującym Spółkę, zwolnienia (...) przysługują wyłącznie z tytułu działalności prowadzonej na terenie strefy. W przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza obszarem strefy, działalność prowadzona na terenie strefy musi być wydzielona organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o dane jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność wyłącznie na terenie strefy.

W związku z uruchomieniem działalności w Lokalizacji B, celem właściwego wydzielenia organizacyjnego działalności prowadzonej na terenie SSE, zgodnie z § 5 ust. 3 rozporządzenia SSE, Spółka będzie dokonywać odpowiedniego rozdziału przychodów zakładu 1 generowanych przez działalność opodatkowaną p.d.o.p. (głównie działalność prowadzona poza SSE w Lokalizacji B) od przychodów generowanych przez działalność zwolnioną z opodatkowania p.d.o.p. (działalność w SSE w ramach Zezwolenia - pozostała działalność zakładu 1).

Przychody z działalności strefowej w ramach zakładu 1 będą obejmowały przychody z produkcji pasków transmisyjnych oraz produkcji uszczelek w Lokalizacji A, a przychody z działalności niestrefowej stanowiły będą głównie przychody z produkcji uszczelek w Lokalizacji B.

Ustalenie, które przychody są generowane w ramach SSE, a które poza SSE będzie możliwe na podstawie systemu przepływów magazynowych Spółki, który będzie jasno wskazywał miejsce produkcji wyrobów (tekst jedn.: Lokalizacja A lub Lokalizacja B).

W przypadku, jeżeli w związku z dalszym rozwojem Spółki będą występowały w przyszłości ewentualne trudności w ustaleniu:

* czy dany wyrób (lub jego część) został wytworzony w SSE czy poza SSE, lub

* jaka część dochodu ze sprzedaży danego wyrobu stanowi dochód zwolniony z opodatkowania p.d.o.p., a jaka dochód zwolniony z p.d.o.p. (winno być opodatkowany p.d.o.p.),

Spółka będzie traktowała dochód ze sprzedaży takiego wyrobu w całości jako dochód podlegający opodatkowaniu p.d.o.p.

Również w zakresie kosztów prowadzonej działalności, Spółka będzie miała możliwość jasnego ustalenia, które koszty bezpośrednie dotyczą produkcji uszczelek na terenie SSE, a które dotyczą produkcji uszczelek poza SSE. Koszty działalności opodatkowanej p.d.o.p. oraz koszty działalności zwolnionej z opodatkowania p.d.o.p. będą przez Spółkę rejestrowane w ramach osobnych miejsc powstawania kosztów dla Lokalizacji A lub Lokalizacji B (obejmujących w szczególności amortyzację maszyn, koszty energii, surowców, itd.). Również poszczególni pracownicy uczestniczący w procesie produkcji będą przydzieleni odpowiednio do obu lokalizacji, tak aby możliwe było ustalenie, które koszty pracy stanowią koszty działalności zwolnionej z p.d.o.p., a które stanowią koszty działalności opodatkowanej p.d.o.p.

Natomiast w zakresie kosztów wspólnych prowadzonej działalności, Wnioskodawca będzie stosować na poziomie zakładu 1 klucz alokacji zgodny z art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., dalej: "ustawa o p.d.o.p."), w następujący sposób: koszty wspólne na poziomie zakładu 1 (np. koszty administracji zakładu, koszty zarządu Spółki dotyczące zakładu 1) będą odpowiednio alokowane do działalności zwolnionej z opodatkowania p.d.o.p. (produkcja pasków transmisyjnych oraz produkcja uszczelek w Lokalizacji A) lub do działalności opodatkowanej p.d.o.p. na zasadach ogólnych (produkcja uszczelek w Lokalizacji B), w takim stosunku, w jakim pozostają przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów (klucz przychodowy).

W związku z powyższym należy uznać, że planowane wydzielenie organizacyjne działalności prowadzonej przez Spółkę w SSE, będzie zakładać odpowiednie wyodrębnienie w zakresie:

* przychodów i kosztów (wydzielenie księgowe);

* składników majątku trwałego (wydzielenie majątkowe); oraz

* pracowników związanych z działalnością strefową oraz pozastrefową (wydzielenie osobowe).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy zaprezentowany przez Spółkę model wydzielenia organizacyjnego jednostki strefowej, spełnia warunek umożliwiający zastosowanie zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w § 5 ust. 3 i 4 rozporządzenia SSE oraz art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o p.d.o.p.

Zdaniem Wnioskodawcy, zaprezentowany model wydzielenia organizacyjnego ze struktury Spółki jednostki strefowej prowadzącej działalność gospodarczą w oparciu o Zezwolenie, pozwała spełnić warunek umożliwiający zastosowanie zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w § 5 ust. 3 i 4 rozporządzenie SSE oraz art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o p.d.o.p.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym), w związku z rozpoczęciem działalności w Lokalizacji B spełnione będą wszystkie przesłanki wskazujące na konieczność wyodrębnienia organizacyjnego działalności w SSE.

W szczególności:

* istotna część procesu produkcji (wykańczanie) będzie odbywać się również poza terenem SSE w ramach Lokalizacji B;

* pracownicy Spółki przydzieleni do Lokalizacji B będą wykonywać pracę poza SSE;

* gotowe wyroby podlegające procesowi wykańczania w ramach Lokalizacji B będą wysyłane do kontrahentów Spółki bezpośrednio z tej lokalizacji.

Po uruchomieniu produkcji w Lokalizacji B, część działalności Zakładu 1 będzie w dalszym ciągu generować przychody lub koszty wyłącznie działalności zwolnionej z p.d.o.p. (np. w zakresie produkcji pasków transmisyjnych, uszczelek wytłaczanych i wykańczanych w Lokalizacji A, uszczelek wysyłanych bezpośrednio do klientów po wytłoczeniu (bez wykańczania), uszczelek zakupionych z zewnątrz i wykańczanych w Lokalizacji A itd.). Jednocześnie, pewna część działalności będzie podlegała zaliczeniu wyłącznie do działalności opodatkowanej p.d.o.p. (np. wykańczanie uszczelek zakupionych z zewnątrz w Lokalizacji B), czy też wykańczanie w Lokalizacji B uszczelek wytłoczonych w Lokalizacji A.

Jednocześnie zdaniem Spółki, ustawodawca nakładając obowiązek wydzielenia organizacyjnego działalności prowadzonej na obszarze SSE od działalności wykonywanej poza strefą, nie wskazał konkretnej, prawnie wymaganej formy, ani sposobu takiego wydzielenia. Podatnicy są zatem uprawnieni do jego dokonania w dowolnej formie, pozwalającej jednakże na prawidłowe określenie wielkości zwolnienia z p.d.o.p.

Sposób postępowania w sytuacji, gdy przedsiębiorca operujący w SSE prowadzi również działalność gospodarczą poza jej obszarem, został uregulowany w § 5 ust. 3 i 4 rozporządzenia SSE w brzmieniu obowiązującym Spółkę. Mianowicie, w przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza Strefą, działalność strefowa musi być wydzielona organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się wówczas w oparciu o dane jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność wyłącznie na terenie SSE. Spółka pragnie również zauważyć, że § 5 ust. 3 i 4 rozporządzenia SSE, nakładając obowiązek wydzielenia organizacyjnego działalności prowadzonej na obszarze SSE od działalności wykonywanej poza strefą, nie wskazuje formy prawnej, ani sposobu takiego wydzielenia. Z końcowego fragmentu ust. 3 niniejszego przepisu wskazującego, że "wielkość zwolnienia określa się w oparciu o dane jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność wyłącznie na terenie strefy" można wnioskować natomiast, iż wydzielenie takie powinno zostać przeprowadzone w sposób umożliwiający ustalenie wszelkich danych (w tym w szczególności, danych finansowych, takich jak przychody i koszty) dotyczących działalności prowadzonej na terenie strefy, które są niezbędne do prawidłowego ustalenia wielkości zwolnienia z p.d.o.p.

Jednocześnie, zgodnie ze stanowiskiem Ministra Finansów (dalej: "MF") wyrażonym w piśmie z 31 października 2003 r. Znak: PB4/KGK-8214-2434-319/03, w sprawie wyodrębnienia organizacyjnego, nie jest istotne, aby po wydzieleniu strefowa jednostka organizacyjna spełniała warunki uznania jej za oddział lub zakład. W opinii MF, wydzielenie służące prawidłowemu ustaleniu dochodu zwolnionego polega na wyodrębnieniu rachunkowym (w tym majątkowym) oraz kadrowym. Należy zatem uznać, że takie wydzielenie jest dokonane, jeżeli możliwe jest odpowiednie wyodrębnienie:

* przychodów i kosztów (wydzielenie księgowe);

* składników majątku trwałego (wydzielenie majątkowe);

* pracowników związanych z działalnością strefową oraz pozastrefową (wydzielenie osobowe).

Takie rozumienie sposobu wydzielenia organizacyjnego jednostki pozastrefowej jest również obecnie akceptowane przez organy podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 15 stycznia 2013 r. Znak: IPPB3/423-847/12-2/MS, potwierdził prawidłowość stanowiska podatnika, który celem wyodrębnienia organizacyjnego, wdrożył system informatyczny umożliwiający zapisywanie w księgach rachunkowych operacji gospodarczych w podziale na zdefiniowane i wydzielone jednostki i w konsekwencji planował dokonanie wyodrębnienia księgowego, majątkowego i kadrowego.

Podobnie wypowiedział się Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 13 lutego 2012 r. Znak: IBPBI/1/415-156/12/KB, który uznał, że prawidłowe jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością prowadzoną na terenie SSE. Zgodnie z opinią organu, prawidłowym jest także wydzielenie tej części przychodów, która dotyczy fazy produkcji prowadzonej poza Strefą z całkowitych przychodów z tytułu sprzedaży produktu strefowego, poprzez wydzielenie właściwej części przychodów, która odpowiada poniesionym kosztom tak, aby możliwe było określenie wyniku finansowego na tej fazie produkcji.

Ponieważ ustawodawca nie wymaga żadnej konkretnej formy prawnej wydzielenia organizacyjnego, należy uznać, że obowiązek wydzielenia działalności strefowej będzie spełniony wtedy, gdy obiektywnie możliwe będzie ustalenie danych dotyczących działalności strefowej, w oparciu o które możliwe będzie jednoznaczne określenie wielkości zwolnienia z p.d.o.p., niezależnie od tego, czy analizowane wydzielenie organizacyjne przybierze pod względem prawnym postać odrębnego oddziału przedsiębiorcy, samodzielnie sporządzającego bilans, czy też jakąkolwiek inną formę, na przykład wyodrębnienia ewidencji księgowej jednostki strefowej prowadzącej działalność na obszarze SSE, bez wyodrębniania oddziału. Ustawodawca pozostawił podatnikom dowolność w wyborze metody wyodrębnienia organizacyjnego działalności prowadzonej na terenie SSE.

W stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym) będącym przedmiotem niniejszego wniosku, w związku z rozpoczęciem działalności gospodarczej w Lokalizacji B, spełnione zostaną przesłanki determinujące konieczność wyodrębnienia organizacyjnego działalności Spółki w Strefie. Jednocześnie, jak wykazano powyżej, planowane przez Spółkę wydzielenie organizacyjne działalności prowadzonej w SSE będzie zakładać wyraźne wyodrębnienie w zakresie przychodów i kosztów, składników majątku trwałego oraz pracowników związanych z działalnością strefową oraz pozastrefową.

W efekcie należy więc uznać, że metoda wydzielenia organizacyjnego zaplanowana do wdrożenia przez Spółkę i opisana w stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym) na wstępie, pozwala na osiągnięcie celu regulacji z § 5 ust. 3 i 4 rozporządzenia SSE, a więc umożliwia jednoznaczne wyodrębnienie danych, niezbędnych celem ustalenia wielkości zwolnienia z p.d.o.p.

Wnioskodawca pragnie zauważyć ponadto, że, jak wskazano w powyższym uzasadnieniu, stanowisko Spółki zgodne jest z opiniami organów podatkowych oraz MF w analogicznych stanach faktycznych jak ten, który jest przedmiotem niniejszego wniosku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że stosownie do zadanego pytania (wyznaczającego zakres interpretacji indywidualnej) przedmiotem niniejszej interpretacji nie jest ocena klucza alokacji kosztów oraz kwalifikacji dochodów na strefowe i pozastrefowe w związku z prowadzonym procesem produkcji w ramach Zakładu 1w lokalizacji A i B.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.