IBPBI/2/423-134/14/BG

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 24 stycznia 2014 r. (data wpływu do tut. Biura 31 stycznia 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości rynkowej akcji z dnia nabycia (nabytych jako wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji innych spółek) w sytuacji ich późniejszego zbycia - jest prawidłowe.

W dniu 31 stycznia 2014 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości rynkowej akcji z dnia nabycia (nabytych jako wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji innych spółek) w sytuacji ich późniejszego zbycia.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka (Wnioskodawca) nabędzie w przyszłości akcje Spółki X tytułem wynagrodzenia za zbycie w celu dobrowolnego umorzenia posiadanych przez Wnioskodawcę akcji Spółki Y oraz Spółki Z. Spółki ustalą, że wartość wynagrodzenia (które stanowić będą przedmiotowe akcje) odpowiadać będzie wartości rynkowej akcji Spółki X z dnia ich nabycia. Spółka dopuszcza możliwość zbycia uzyskanych w wyżej opisany sposób akcji Spółki X.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku późniejszego zbycia akcji Spółki X, nabytych jako wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji innych spółek, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w wysokości wartości rynkowej tych akcji z dnia ich nabycia.

Zdaniem Wnioskodawcy, w wypadku późniejszego zbycia akcji Spółki X, nabytych jako wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji, Spółka będzie miała prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w wysokości wartości rynkowej tych akcji z dnia ich nabycia.

Przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 21, poz. 86, winno być tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., dalej "u.p.d.o.p."), nie zawierają regulacji odnoszących się wprost do sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodu w przypadku zbycia akcji/udziałów, uzyskanych przez zbywającego tytułem niepieniężnego wynagrodzenia za zbycie akcji/udziałów innych spółek kapitałowych w celu ich dobrowolnego umorzenia. Zdaniem Spółki, w takiej sytuacji należy zastosować ogólne zasady dotyczące ustalania kosztu uzyskania przychodu w przypadku zbycia akcji/udziałów.

Ogólną regulację dotyczącą kosztów uzyskania przychodów zawiera art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p.

Artykuł 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów albo akcji w spółce oraz innych papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych wkładów, udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych albo umorzenia jednostek uczestnictwa, tytułów uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e powołanego artykułu. W przedmiotowym przypadku, w celu prawidłowego zastosowania przytoczonego wyżej przepisu należy, zdaniem Wnioskodawcy, wyjaśnić, co winno się rozumieć pod pojęciem "wydatków na nabycie" w sytuacji, gdy Spółka nabyła akcje na skutek przeniesienia własności innych akcji (w celu ich umorzenia).

W opinii Spółki, zakres znaczeniowy tego pojęcia winien w tym przypadku obejmować jedynie rynkową wartość akcji Spółki X z dnia ich nabycia. Uzasadnieniem takiego podejścia jest fakt, że na skutek zbycia w celu umorzenia akcji Spółki Y i Spółki Z, Wnioskodawca poniósł określony ubytek majątkowy, który następnie został pokryty wynagrodzeniem niepieniężnym w formie akcji Spółki X. Gdyby Wnioskodawca otrzymał wynagrodzenie w formie pieniężnej i za uzyskane w ten sposób środki pieniężne nabył akcje Spółki X po ich wartości rynkowej, byłby uprawniony w razie ich zbycia do ustalenia kosztów uzyskania przychodu w wysokości wydatków poniesionych na nabycie tychże akcji, tj. w wysokości ich wartości rynkowej z dnia nabycia.

W świetle powyższego, zasadne zdaniem Spółki jest twierdzenie, że także w przypadku otrzymania wynagrodzenia niepieniężnego w postaci akcji (mających określoną wartość rynkową w chwili ich nabycia) i późniejszego ich zbycia Wnioskodawca ma prawo do ustalenia kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości rynkowej tych akcji z dnia ich nabycia. Taka bowiem wartość stanowić będzie, na moment uzyskania wynagrodzenia w postaci akcji Spółki X, przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy (podlegający ewentualnemu obniżeniu o historyczne koszty związane z akcjami Spółki Y i Spółki Z). W przypadku przyjęcia przeciwnego stanowiska, doszłoby do bezpodstawnego różnicowania sytuacji prawnopodatkowej podatników, osiągających w końcowym rezultacie ten sam efekt ekonomiczny. Powyższe podejście w zakresie określania kosztów uzyskania przychodów w wypadku zbycia akcji/udziałów nabytych na wskutek umorzenia udziałów/akcji innych spółek prezentują np.:

* Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 18 października 2013 r., znak IPTPB3/423-262/13-5/KJ (organ odstąpił od uzasadnienia i uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe).

Ponieważ Spółka obejmie udziały w Spółce operacyjnej w wyniku umorzenia udziałów w Spółce cypryjskiej powstaje pytanie co powinno stanowić "wydatki na nabycie" w rozumieniu powyższego przepisu. Według Spółki, takim wydatkiem powinna być wartość rynkowa udziałów Spółki operacyjnej z dnia ich otrzymania przez Spółkę, w wyniku umorzenia udziałów w Spółce cypryjskiej. Uzasadnieniem dla takiego rozumowania jest ekonomiczny efekt uzyskany przez Spółkę, który będzie identyczny jak w sytuacji, w której Spółka otrzymałaby w wyniku umorzenia udziałów Spółki cypryjskiej środki pieniężne, za które następnie nabyłaby udziały Spółki operacyjnej. W tym przypadku Wnioskodawca miałby prawo do ustalenia kosztu podatkowego w wysokości wydatków poniesionych na nabycie udziałów w Spółce operacyjnej czyli ich wartości rynkowej. (...) Podsumowując, Spółka powinna ustalić wartość udziałów w Spółce operacyjnej dla celów podatkowych w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej udziałów w Spółce operacyjnej, z dnia ich nabycia przez Spółkę. Powyższa wartość będzie również stanowić koszt podatkowy dla Wnioskodawcy w przypadku odpłatnego zbycia przez Spółkę udziałów w Spółce operacyjnej.

* Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 30 października 2012 r., znak IBPBI/2/423-941/12/JD (organ odstąpił od uzasadnienia i uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe).

Przy określaniu dochodu ze Zbycia Udziałów i akcji istotne jest więc określenie wartości wydatków na ich nabycie. Zdaniem Wnioskodawcy, wydatkami tymi jest wartość wynagrodzenia za umorzenie akcji, w zamian za które otrzymano Udziały i akcje. Jest to bowiem realny ubytek w majątku Wnioskodawcy, który następuje w zamian za otrzymanie Udziałów i akcji. W konsekwencji, skoro wartość wynagrodzenia za umorzenie akcji odpowiada wartości rynkowej otrzymanych Udziałów i akcji i stanowi odpłatność w zamian za wydane Udziały i akcje, powinna ona stanowić podstawę obliczenia kosztu uzyskania przychodu ze zbycia Udziałów i akcji, jako wydatek na ich nabycie.

* Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2010 r., znak IPPB1/415-919/09-2/AG (interpretacja dotyczy analogicznej sytuacji na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych).

Kosztem w przypadku zbycia udziałów, papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych nabytych uprzednio jako wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów w spółkach będzie wartość udziałów otrzymanych w wyniku umorzenia, czyli wartość udziałów otrzymanych w wyniku umorzenia wyceniona przez spółkę, innymi słowy wartość wynagrodzenia z wyceny spółki za umorzenie udziałów. Można zatem stwierdzić, iż wartość rynkowa na dzień nabycia przez wnioskodawcę składników majątku w postaci udziałów, papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych może być kosztem odpłatnego zbycia, jednakże pod warunkiem, że wartość ta jest jednocześnie wartością odpowiadającą wartości wynagrodzenia za umorzenie udziałów (...).

Reasumując, zdaniem Spółki, w przedmiotowym stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym) w przypadku zbycia akcji nabytych tytułem wynagrodzenia za zbycie w celu dobrowolnego umorzenia akcji innych spółek Wnioskodawca będzie miał prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości wartości rynkowej tych akcji z dnia ich nabycia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-512 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.