IBPBI/2/423-1303/14/JD - Obowiązki płatnika powstałych w związku z przekazaniem wspólnikom majątku po zakończeniu likwidacji spółki.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 30 września 2014 r. (wpływ do tut. Biura 21 października 2014 r.), uzupełnionym 27 stycznia 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków płatnika powstałych w związku z przekazaniem wspólnikom majątku po zakończeniu likwidacji Spółki - jest prawidłowe.

W dniu 21 października 2014 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków płatnika powstałych w związku z przekazaniem wspólnikom majątku po zakończeniu likwidacji Spółki. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 9 stycznia 2015 r. Znak: IBPBI/2/423-1303/14/JD, wezwano do jego uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 27 stycznia 2015 r.

W uzupełnieniu wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka planuje rozpocząć likwidację firmy. Wraz z rozpoczęciem procesu likwidacji będzie sprzedawać posiadany majątek trwały, wyposażenie oraz pozostałe aktywa obrotowe. Osiągnięte z tego tytułu dochody - przychody pomniejszy o wartość nieumorzonych środków trwałych oraz wartość zakupu zapasów. Niesprzedany majątek Spółki oraz pozostałe środki pieniężne zamierza przekazać wspólnikom po zakończeniu likwidacji.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie (pytanie sformułowane w uzupełnieniu wniosku):

Czy przychody z wartości otrzymanego majątku spółki po likwidacji można pomniejszyć o wartość wniesionego kapitału zakładowego Spółki.

Zdaniem Spółki (stanowisko ujęte w uzupełnieniu wniosku z 22 stycznia 2015 r.), nie jest przychodem wartość przekazanego wspólnikom majątku Spółki po zakończeniu jej likwidacji do wysokości wkładów własnych udziałowców; dopiero od nadwyżki wartości przekazanego majątku nad kosztem nabycia udziałów należy zapłacić podatek dochodowy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.), dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej.

Tryb likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.). Zgodnie z art. 272 Kodeksu spółek handlowych, rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Przepisy art. 286 § 2 ww. ustawy stanowią, że pozostały po zaspokojeniu wierzycieli majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Zgodnie z poglądem prezentowanym w doktrynie prawa handlowego, podział majątku może nastąpić bądź przez wypłatę wspólnikom przypadających im z tytułu likwidacji kwot w pieniądzu, bądź przez przydzielenie poszczególnych przedmiotów majątkowych zlikwidowanej spółki. Należy przy tym podkreślić, że ustawodawca nie różnicuje sposobu opodatkowania przychodów uzyskanych w związku z likwidacją majątku spółki z o.o. w zależności od tego czy wypłacane są środki pieniężne, czy też zwrot następuje w formie niepieniężnej, np. w postaci rzeczowych składników majątku spółki. W przypadku wypłaty majątku z tytułu likwidacji osoby prawnej w naturze dochodem (przychodem) będzie wartość rynkowa danego składnika majątku, tj. wartość przyjęta na podstawie cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca uzyskania, co wynika z art. 12 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Określając dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych należy przy tym pamiętać, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.

W myśl art. 22 ust. 1 ww. ustawy, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Stosownie do art. 26 ust. 1 ww. ustawy, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Likwidowana spółka kapitałowa, dokonując podziału majątku i wypłaty z tego tytułu środków pieniężnych lub wydania rzeczy, ma obowiązek, jako płatnik, na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, pobrać w dniu dokonania wypłaty (wydania rzeczy) zryczałtowany podatek dochodowy.

Reasumując, za prawidłowe uznać należy stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym dochodem (przychodem) wspólników (udziałowców) z tytułu likwidacji Spółki będzie nadwyżka wartości pieniężnych, wartości rynkowej majątku otrzymanego w związku z jej likwidacją ponad kosztem nabycia lub/i objęcia udziałów/innych składników w Spółce.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.