IBPBI/1/415-1418/14/ZK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 18 listopada 2014 r. (data wpływu do tut. Biura 24 listopada 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie wpływu przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową na amortyzację środków trwałych - jest prawidłowe.

W dniu 24 listopada 2014 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie wpływu przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową na amortyzację środków trwałych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, posiadającą status polskiego rezydenta podatkowego (dalej: "Wnioskodawca"). Wnioskodawca zostanie wspólnikiem (akcjonariuszem) w istniejącej, zawiązanej w 2013 r. spółce komandytowo-akcyjnej (dalej jako: "SKA"). Zgodnie z założeniami biznesowymi, SKA zostanie przekształcona w spółkę komandytową (dalej jako: "SPK"). W takim przypadku Wnioskodawca stanie się komandytariuszem w SPK. SKA została zawiązana we wrześniu 2013 r. W tym samym terminie został podpisany Statut SKA w wymaganej przepisami kodeksu spółek handlowych formie aktu notarialnego.

Postanowieniem Sądu Rejonowego z października 2013 r. SKA została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z zarejestrowanym Statutem SKA, rok obrotowy SKA nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od dnia 1 grudnia 2013 r. do dnia 31 października 2015 r. W rezultacie, wobec SKA zastosowanie znajdą tzw. przepisy przejściowe wynikające z ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz. U. z 2013 r. poz. 1387). W tym w szczególności art. 4 ust. 2 ustawy zmieniającej nie znajduje zastosowania w odniesieniu do SKA, z uwagi na fakt jej rejestracji (jak również stosownych zmian w zakresie roku obrotowego) w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie ww. przepisu (tekst jedn.: przed dniem 12 grudnia 2013 r.).

W konsekwencji powyższego, na dzień składania niniejszego wniosku, jak również na planowany dzień dokonania darowizny Przedsiębiorstwa, SKA nie jest i nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i jest/będzie osobową spółką handlową, niebędącą osobą prawną.

W skład majątku SKA będą wchodziły różne składniki majątkowe, w tym m.in. środki trwałe podlegające amortyzacji i amortyzowane przez SKA, które SKA otrzyma w ramach darowizny całego przedsiębiorstwa (dalej jako: "Środki trwałe").

Wartość początkowa Środków trwałych w SKA (których wartość rynkowa na dzień darowizny zostanie określona w umowie darowizny w oparciu o wycenę niezależnego rzeczoznawcy) zostanie określona w wysokości wartości rynkowej wynikającej z umowy darowizny. Po przekształceniu, Środki trwałe będą nadal wykorzystywane przez okres dłuższy niż rok w działalności gospodarczej SPK.

Przekształcenie SKA w SPK zostanie dokonane zgodnie z przepisami art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm., winno być Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm., dalej: "k.s.h."). SPK będzie następcą prawnym SKA zarówno na gruncie prawa handlowego (art. 553 k.s.h.), jak i prawa podatkowego (art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej).

Działalność gospodarcza prowadzona przez SKA będzie kontynuowana przez SPK.

Po przekształceniu, podatnikami z tytułu dochodu uzyskiwanego przez SPK będą jej wspólnicy, w tym Wnioskodawca.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wartością początkową Środków trwałych, od której Spółka komandytowa będzie dokonywała odpisów amortyzacyjnych, stanowiących koszty uzyskania przychodów na poziomie wspólnika (w tym Wnioskodawcy) będzie wartość początkowa tych Środków trwałych ustalona przez Spółkę komandytowo-akcyjną (zgodnie z art. 22g ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Zdaniem Wnioskodawcy, wartością początkową Środków trwałych, od której Spółka komandytowa będzie dokonywała odpisów amortyzacyjnych, stanowiących koszty uzyskania przychodów na poziomie wspólnika będzie wartość początkowa tych Środków trwałych określona w ewidencji (wykazie) podmiotu o zmienionej formie prawnej, tj. Spółki komandytowo-akcyjnej (tekst jedn.: de facto wartość rynkowa wynikająca z umowy darowizny przedsiębiorstwa do Spółki komandytowo-akcyjnej, zgodnie z art. 22g ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361, dalej: "Ustawa o PIT"), który stanowi, że w razie nabycia środków trwałych w drodze darowizny wartością początkową będzie ich wartość rynkowa, z zastrzeżeniem, że w sytuacji, gdy umowa darowizny określiłaby tę wartość w niższej wysokości to wówczas wartością rynkową będzie ta niższa wysokość).

W myśl art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.; dalej: "k.s.h."), spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Zgodnie zaś z art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 k.s.h.).

Z powyższego wynika, że na gruncie prawa gospodarczego, co do zasady w przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową spółka przekształcona (w analizowanej sytuacji spółka komandytowa) wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki komandytowo akcyjnej. Jednocześnie zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Przy czym, w myśl art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

Podsumowując powyższe należy zauważyć, że zarówno na gruncie prawa gospodarczego, jak również prawa podatkowego, w przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej (spółki niemającej osobowości prawnej) w spółkę osobową (spółkę komandytową), spółka komandytowa staje się sukcesorem generalnym spółki komandytowo-akcyjnej.

Potwierdzeniem tej ogólnej zasady są m.in. przepisy regulujące zasady amortyzacji podatkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Zgodnie art. 22g ust. 12 Ustawy o PIT, w razie zmiany formy prawnej, a także połączenia albo podziału podmiotów dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji (wykazie) podmiotu o zmienionej formie prawnej, podzielonego albo połączonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi. Przepis art. 22g ust. 12 Ustawy o PIT ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały w wyniku zmiany formy prawnej, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu o zmienionej formie prawnej, połączonego albo podzielonego (art. 22g ust. 22 Ustawy o PIT).

Jednocześnie, stosownie do przepisu art. 22h ust. 3 Ustawy o PIT, podmioty powstałe w wyniku zmiany formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, o których mowa w art. 22g ust. 12, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot o zmienionej formie prawnej, podzielony albo połączony.

Odnosząc powyższe uregulowania do analizowanego zdarzenia przyszłego należy w ocenie Wnioskodawcy uznać, że:

* Środki trwałe będą stanowiły środki trwałe podlegające amortyzacji w rozumieniu art. 22a ust. 1 ustawy o PIT,

* biorąc pod uwagę, że Środki trwałe zostaną przez Spółkę komandytowo-akcyjną nabyte w ramach darowizny przedsiębiorstwa, ich wartością początkową w ewidencji podatkowej Spółki komandytowo-akcyjnej będzie ich wartość rynkowa (z zastrzeżeniem, że w sytuacji gdy umowa darowizny określiłaby tę wartość w niższej wysokości, to wówczas wartością rynkową będzie ta niższa wysokość), zgodnie z art. 22g ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT,

* wartość początkowa Środków trwałych w Spółce komandytowo-akcyjnej będzie także wartością początkową Środków trwałych w ewidencji Spółki komandytowej (art. 22g ust. 12 ustawy o PIT).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie zauważyć należy, że stosownie do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz zadanego pytania (wyznaczających zakres rozpatrzenia wniosku), przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena sposobu ustalenia wartości początkowej środków trwałych przez spółkę komandytowo-akcyjną, która ulegnie przekształceniu w spółkę komandytową.

Nadmienić także należy, że w zakresie skutków powstałych na gruncie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, dla innych niż Wnioskodawca wspólników spółki komandytowej, wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, 43-300 Bielsko-Biała, ul. Traugutta 2a.