IBPB-2-1/4514-347/15/AD

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. , poz. 643) - Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 1 października 2015 r. (data wpływu do Biura - 2 października 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia akcji w celu ich umorzenia - jest prawidłowe.

W dniu 2 października 2015 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia akcji w celu ich umorzenia.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Polski (dalej: "Wnioskodawca", "Spółka"). Akcjonariuszem Spółki jest spółka kapitałowa (dalej: "akcjonariusz") podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Dokonano umorzenia części akcji, które akcjonariusz posiada w kapitale Wnioskodawcy w zamian za wynagrodzenie.

Omawiane umorzenie przeprowadzono zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.). Wskazane umorzenie dokonano za zgodą Wnioskodawcy (winno być: akcjonariusza), w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę Wnioskodawcę (umorzenie dobrowolne) w zamian za wynagrodzenie.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy nabycie akcji w celu umorzenia (tzw. umorzenie dobrowolne) podlega po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie akcji własnych w celu umorzenia nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadniając swoje stanowisko Wnioskodawca wskazał, że umorzenie akcji polega na ich prawnym unicestwieniu, tzn. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z akcji. Zasady umarzania akcji zawarte są w art. 359 § 1-7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.). Umorzenie może być przeprowadzone za zgodą akcjonariusza, w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

W ramach transakcji umorzenia akcji, Wnioskodawca nabędzie część własnych akcji będących w posiadaniu akcjonariusza w celu ich umorzenia. Zgodnie z treścią uchwały akcje podlegające umorzeniu zostaną w tym celu przeniesione na Wnioskodawcę. W zamian za otrzymane akcje Wnioskodawca będzie zobowiązany do wypłaty na rzecz akcjonariusza wynagrodzenia.

Wnioskodawca podkreślił, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2015 r. poz. 626, z późn. zm.) opodatkowaniu podatkiem podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

Wnioskodawca wskazał, że powyższy katalog czynności opodatkowanych jest katalogiem zamkniętym. Oznacza to, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych mogą podlegać jedynie czynności cywilnoprawne w nim wymienione. Katalog ten nie zawiera w sobie ani czynności umorzenia akcji, ani nabycia/zbycia akcji w celu umorzenia. Jednocześnie, w opinii Wnioskodawcy, czynności nabycia przez Wnioskodawcę własnych akcji w celu ich umorzenia nie można uznać za umowę sprzedaży albo zamiany rzeczy lub praw.

Wnioskodawca zaznaczył, że zgodnie z art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121, z późn. zm.) przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę, przy czym stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych.

Tymczasem transakcja nabycia udziałów własnych w celu umorzenia nie jest przeniesieniem praw majątkowych w zamian za zapłatę ceny. Po pierwsze bowiem transakcji tej nie będzie towarzyszyć zapłata ceny na rzecz akcjonariusza lecz "wynagrodzenie", które to pojęcie nie stanowi pojęcia tożsamego z "ceną"; po drugie celem tej transakcji nie będzie samo zbycie praw majątkowych lecz zmiana struktury właścicielskiej w kapitale zakładowym spółki nabywającej akcje w celu umorzenia poprzez unicestwienie akcji przysługujących akcjonariuszowi.

Nabycie akcji w celu umorzenia nie stanowi zatem umowy sprzedaży, o której mowa w Kodeksie cywilnym, ale całkowicie odrębną od umów sprzedaży/zamiany instytucję prawa spółek. Instytucję posiadającą odmienną podstawę prawną. O ile bowiem w przypadku umorzenia będą stanowić ją łącznie: statut spółki, uchwała walnego zgromadzenia oraz zgoda akcjonariusza spółki, o tyle w drugim przypadku podstawę zbycia praw stanowi zawarta między sprzedającym oraz kupującym umowa sprzedaży lub zamiany.

Z tego też względu, w opinii Wnioskodawcy, nabycie przez spółkę akcyjną akcji własnych od akcjonariusza w celu ich umorzenia nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, w opinii Wnioskodawcy, nabycie przez niego własnych akcji w celu ich umorzenia, jako szczególny rodzaj umowy niewymienionej w katalogi czynności cywilnoprawnych zawartym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadniając swoje stanowisko Wnioskodawca powołał szereg interpretacji indywidualnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejsza interpretacja indywidualna z zakresu podatku od czynności cywilnoprawnych dotyczy przedstawionego we wniosku stanu faktycznego w zakresie objętym sformułowanym pytaniem.

W zakresie zdarzenia przyszłego wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie znak: IBPB-2-1/4514-403/15/AD.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 odstąpiono od oceny prawnej stanowiska Wnioskodawcy.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.