IBPB-2-1/4514-196/15/MD - PCC w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania w związku z wniesieniem wkładu do spółki akcyjnej.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. , poz. 643) - Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 12 sierpnia 2015 r. (wpływ do Biura - 14 sierpnia 2015 r.), uzupełnionym 19 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania w związku z wniesieniem wkładu do spółki akcyjnej - jest prawidłowe.

W dniu 14 sierpnia 2015 r. wpłynął do Biura wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania w związku z wniesieniem wkładu do spółki akcyjnej.

Z uwagi na fakt, iż wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w piśmie z 6 listopada 2015 r. wezwano Wnioskodawcę o jego uzupełnienie.

Wniosek uzupełniono 19 listopada 2015 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca - spółka komandytowo-akcyjna (dalej: "Spółka", "Wnioskodawca") jest spółką podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania oraz nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W przyszłości planowane jest dokapitalizowanie Spółki w zmienionej formie prawnej, które zostanie przeprowadzone w drodze podwyższenia jej kapitału zakładowego z wkładu niestanowiącego przedsiębiorstwa innej spółki kapitałowej wniesionego przez akcjonariusza/udziałowca.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi zgodnie z zasadami określonymi w ustawie - Kodeks spółek handlowych (dalej: "k.s.h."), przy czym część wartości wkładu zostanie wniesiona na kapitał zakładowy Spółki, a część na kapitał zapasowy (tzw. agio).

Z uzupełnienia wniosku, które wpłynęło do Biura 19 listopada 2015 r. wynika, że Wnioskodawca po zmianie formy prawnej będzie funkcjonował jako spółka akcyjna.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w przypadku zmiany umowy Spółki, stanowić będzie wyłącznie wartość, o którą, w związku z wniesieniem wkładu pieniężnego, zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na względzie obowiązujące przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należy uznać, iż opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, natomiast nadwyżka - tzw. agio - która zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca wskazuje, iż ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera enumeratywny katalog czynności objętych opodatkowaniem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki, jeżeli jej wynikiem jest podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie w art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazano, iż za zmianę umowy spółki kapitałowej uważa się m.in. podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów.

Obowiązek podatkowy przy zmianie umowy spółki kapitałowej powstaje, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną. Przy czym zgodnie z art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku umowy spółki innej niż umowa spółki cywilnej ciąży on na spółce.

Stosownie natomiast do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania stanowi przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.

Odnosząc treść powyższych przepisów do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, iż planowane wniesienie wkładu do Spółki, w części przeznaczonej na podwyższenie kapitału zakładowego będzie zasadniczo podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jako zmiana umowy spółki. Powyższe wynika z literalnego brzmienia art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w którym wskazano, iż podstawę opodatkowania stanowi wartość: "o którą podwyższono kapitał zakładowy".

Mając powyższe na względzie, skoro ustawodawca wprost zawęził wysokość podstawy opodatkowania jedynie do wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy, niczym nieuzasadniona byłaby rozszerzająca interpretacja ww. przepisu zakładająca określenie wysokości podstawy opodatkowania na poziomie wartości całego wniesionego wkładu.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy skoro zarówno art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ani żaden inny przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie przewiduje opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wartości wkładów, o którą powiększono kapitał zapasowy spółki, przeznaczenie części wkładu pieniężnego na kapitał zapasowy Spółki nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W opinii Wnioskodawcy, powyższe przepisy znajdują zastosowanie w odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego, gdyż na moment podwyższenia kapitału zakładowego, Wnioskodawca będzie spółką kapitałową.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wniesienia wkładu do Spółki, którego wartość częściowo przeznaczona zostanie na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a częściowo na jej kapitał zapasowy, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie stanowiła wyłącznie wartość wkładu, o którą podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca przywołał szereg interpretacji indywidualnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2015 r. poz. 626, z późn. zm.) zawiera zamknięty katalog czynności objętych opodatkowaniem.

Oznacza to, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności enumeratywnie wskazane w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w tym wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k umowy spółki.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2 (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Za zmianę umowy spółki kapitałowej, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy, uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Podstawę opodatkowania stanowi przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy).

Stosownie do art. 1a pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Artykuł 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy stanowi, że stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.

Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca (Spółka komandytowo-akcyjna) jest spółką podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów.

W przyszłości planowane jest dokapitalizowanie Spółki w zmienionej formie prawnej, które zostanie przeprowadzone w drodze podwyższenia jej kapitału zakładowego z wkładu niestanowiącego przedsiębiorstwa innej spółki kapitałowej wniesionego przez akcjonariusza/udziałowca.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi zgodnie z zasadami określonymi w ustawie - Kodeks spółek handlowych (dalej: "k.s.h."), przy czym część wartości wkładu zostanie wniesiona na kapitał zakładowy Spółki, a część na kapitał zapasowy (tzw. agio).

Wnioskodawca po zmianie formy prawnej będzie funkcjonował jako spółka akcyjna.

W związku z powyższym stwierdzić należy, iż w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki. Przy czym opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast nie będzie opodatkowane podwyższenie kapitału zapasowego. Tym samym podstawę opodatkowania powyższym podatkiem będzie stanowiła wyłącznie wartość wkładu pieniężnego, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych należy stwierdzić, że interpretacje te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.