IBPB-1-3/4510-689/15/APO

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 1 grudnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 3 grudnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie, które zostanie otrzymane przez Wnioskodawcę z tytułu świadczenia Usług na rzecz nowo utworzonego podmiotu, może zostać zaliczone do przychodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej w SSE na podstawie Zezwolenia Wnioskodawcy - jest nieprawidłowe.

W dniu 3 grudnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie, które zostanie otrzymane przez Wnioskodawcę z tytułu świadczenia Usług na rzecz nowo utworzonego podmiotu, może zostać zaliczone do przychodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej w SSE na podstawie Zezwolenia Wnioskodawcy.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej również "Spółka"), wchodzącą w skład grupy kapitałowej (dalej jako "Grupa"). Wnioskodawca, jako członek Grupy, będącej producentem płytek ceramicznych, prowadzi od 1999 r. działalność gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej jako "SSE"), gdzie znajduje się fabryka, w której produkowane są płytki ceramiczne. Działalność Spółki w SSE odbywa się na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2007 r. Nr 42, poz. 274 z późn. zm., dalej jako "Ustawa o SSE"). Zezwolenie na działalność strefową (dalej jako "Zezwolenie Wnioskodawcy") umożliwia Wnioskodawcy prowadzenie działalności gospodarczej w SSE, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa oraz usługowa w zakresie wyrobów wytwarzanych w SSE, tj. płytek ceramicznych, w ramach następującej pozycji Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług z 1997 r.: sekcja D podsekcja DI dział 26 grupa 26.3 klasa 26.30 - płytki ceramiczne.

Wnioskodawca, jest w Grupie podmiotem odpowiedzialnym za działalność produkcyjną. Jeśli wynika to z wymagań technologicznych poszczególnych wzorów płytek, jak również z mocy przerobowych linii produkcyjnych Spółki, wyroby mogą być produkowane przy wykorzystaniu nabytych od innego członka Grupy półproduktów.

Wnioskodawca, jako podmiot działający na rynku płytek ceramicznych od szesnastu lat, posiada unikalną wiedzę oraz wysoko wykwalifikowany personel w zakresie prowadzonej działalności. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu, Spółka wypracowała całościową i kompletną metodę przeprowadzania procesu produkcyjnego od wstępnej fazy projektowania aż do wytworzenia finalnego produktu. W związku z powyższym, Wnioskodawca dysponuje unikatową wiedzą w zakresie działalności przemysłowej oraz organizacji produkcji płytek ceramicznych, rozumianą jako zbiór informacji technicznych oraz technologicznych, a także zasad organizacji produkcji i jej zarządzania, który jest istotny z punktu widzenia procesu wytwarzania produktu i nierozerwalnie z nim związany. Ponadto, w ramach działalności Spółki, przygotowywane są projekty i specyfikacje techniczne produkowanych wyrobów przez artystów plastyków oraz technologów zatrudnionych przez Wnioskodawcę.

Wskutek dynamicznego rozwoju utworzony został w Grupie nowy podmiot, którego działalność gospodarcza również będzie polegać na produkcji płytek ceramicznych. Podmiot ten będzie funkcjonował w SSE, a jego działalność odbywać się będzie na podstawie stosownego zezwolenia. W związku z powyższym, Wnioskodawca zamierza świadczyć usługi doradcze, polegające na odpłatnym zapewnieniu temu podmiotowi wsparcia w zakresie produkcji płytek ceramicznych (dalej jako "Usługi") w oparciu o doświadczenie, które Spółka zawdzięcza praktyce prowadzenia działalności produkcyjnej. Usługi będą świadczone przez pracowników i współpracowników Spółki, w tym także członków zarządu Spółki. Wynagrodzenie Spółki z tytułu transakcji świadczenia Usług, zostanie ustalone z poszanowaniem przepisów dotyczących transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, a w szczególności warunki, na jakich zostanie przeprowadzona ta transakcja, będą odpowiadały warunkom, jakie zastosowałyby w podobnej sytuacji podmioty niepowiązane.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wynagrodzenie, które zostanie otrzymane przez Wnioskodawcę z tytułu świadczenia Usług na rzecz nowo utworzonego podmiotu, może zostać zaliczone do przychodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej w SSE na podstawie Zezwolenia Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie, które zostanie otrzymane przez Wnioskodawcę z tytułu świadczenia Usług na rzecz nowo utworzonego podmiotu, może zostać zaliczone do przychodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej w SSE na podstawie Zezwolenia Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, świadczenie Usług na rzecz nowo utworzonego podmiotu korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 12 ustawy o SSE w związku z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej jako "ustawa o CIT"). Zgodnie z art. 12 ustawy o SSE oraz art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej w strefie na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, są zwolnione od podatku dochodowego.

W tym kontekście Wnioskodawca wskazuje, że:

* posiadana przez Spółkę wiedza ma charakter unikatowy i jest nierozerwalnie związana z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (produkcyjną, handlową i usługową) w SSE na podstawie Zezwolenia Wnioskodawcy,

* istnieje ścisła zależność pomiędzy praktyką produkcji płytek ceramicznych a samym istnieniem oraz zakresem posiadanego w tej dziedzinie przez Spółkę doświadczenia,

* posiadane przez Spółkę doświadczenie dotyczy tej samej działalności podstawowej, która za pomocą klasyfikacji statystycznej została wyszczególniona w treści Zezwolenia Wnioskodawcy.

Wnioskodawca podkreśla, że Zezwolenie Wnioskodawcy uprawnia Spółkę do prowadzenia w SSE działalności gospodarczej rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa. W związku z planowanym przez Grupę rozwojem działalności, Wnioskodawca zamierza świadczyć na rzecz nowo utworzonego podmiotu Usługi, polegające na doradztwie w zakresie techniczno-technologicznym, a także organizacji produkcji i jej zarządzania, istotne z punktu widzenia wytwarzania płytek ceramicznych i nierozerwalnie z tą produkcją związane. Świadczone przez Wnioskodawcę Usługi będą miały zatem na celu zapewnienie przez Spółkę na rzecz nowo utworzonego podmiotu, niezbędnego wsparcia w zakresie produkcji dla potrzeb wytworzenia wyrobów gotowych, a także wdrożenie zaawansowanego systemu organizacji produkcji płytek ceramicznych.

Mając na uwadze powyższe uznać należy, że świadczenie przez Spółkę Usług w opisanym zakresie jest funkcjonalnie powiązane z działalnością podstawową. Przychody osiągane z tego tytułu, stanowią wobec tego przychody związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, rozumianej jako działalność usługowa w zakresie płytek ceramicznych (która jest objęta zakresem Zezwolenia Wnioskodawcy).

Z uwagi na fakt, że posiadane przez Spółkę doświadczenie Wnioskodawca zdobył dzięki prowadzonej działalności strefowej oraz stanowi ono nierozerwalną część tej działalności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wynagrodzenie, które zostanie otrzymane przez Spółkę z tytułu świadczenia Usług na rzecz nowo utworzonego podmiotu, może zostać zaliczone do przychodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej w SSE na podstawie Zezwolenia Wnioskodawcy.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam co następuje:

Specjalne Strefy Ekonomiczne, są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na której możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 282).

Na mocy art. 12 ust. 1 tej ustawy, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej (art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych).

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej: "ustawa o p.d.o.p."), wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Pomocą publiczną udzielaną przedsiębiorcy prowadzącemu działalność gospodarczą na terenie strefy jest niezapłacony przez tego przedsiębiorcę podatek obliczony od dochodu osiąganego wyłącznie z działalności prowadzonej na terenie strefy na podstawie właściwego zezwolenia. Wielkość tego zwolnienia jest uzależniona od wysokości poniesionych przez przedsiębiorcę wydatków inwestycyjnych.

Równocześnie, art. 17 ust. 4 ustawy o p.d.o.p., stanowi, że powyższe zwolnienie przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy. Tak więc, warunkiem korzystania z przedmiotowego zwolnienia jest uzyskanie dochodu z działalności gospodarczej, prowadzonej w zakresie przedmiotowym określonym w zezwoleniu, przy czym działalność gospodarcza ma być prowadzona na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

W świetle powyższego należy wskazać, że zwolnienie od podatku przysługuje wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z prowadzonej na terenie strefy działalności gospodarczej, określonej w zezwoleniu. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas dochód z takiej działalności również nie będzie podlegał zwolnieniu.

Podkreślenia wymaga fakt, że prowadzenie działalności gospodarczej w specjalnej strefie ekonomicznej i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od zasady równości i sprawiedliwości opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową.

Należy podkreślić również, że zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o p.d.o.p., nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono zatem wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko te dochody, które zostały uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu. Zatem, jeżeli dany rodzaj działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego. Podobnie, w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również działalność taka nie będzie podlegała zwolnieniu.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, wchodzącą w skład grupy kapitałowej. Wnioskodawca, jako członek grupy, będącej producentem płytek ceramicznych, prowadzi od 1999 r. działalność gospodarczą w SSE, gdzie znajduje się fabryka, w której produkowane są płytki ceramiczne. Działalność Spółki w SSE odbywa się na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych. Zezwolenie na działalność strefową umożliwia Wnioskodawcy prowadzenie działalności gospodarczej w SSE, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa oraz usługowa w zakresie wyrobów wytwarzanych w SSE, tj. płytek ceramicznych, w ramach następującej pozycji Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług z 1997 r.: sekcja D podsekcja DI dział 26 grupa 26.3 klasa 26.30 - płytki ceramiczne. Wnioskodawca, jest w grupie podmiotem odpowiedzialnym za działalność produkcyjną. Wskutek dynamicznego rozwoju utworzony został w grupie nowy podmiot, którego działalność gospodarcza również będzie polegać na produkcji płytek ceramicznych. Podmiot ten będzie funkcjonował w SSE, a jego działalność odbywać się będzie na podstawie stosownego zezwolenia. Wnioskodawca zamierza świadczyć na rzecz ww. podmiotu usługi doradcze, polegające na odpłatnym zapewnieniu temu podmiotowi wsparcia w zakresie produkcji płytek ceramicznych w oparciu o doświadczenie, które Spółka zawdzięcza praktyce prowadzenia działalności produkcyjnej. Usługi będą świadczone przez pracowników i współpracowników Spółki, w tym także członków zarządu Spółki.

Wyjaśnić należy, że zwolnienia podatkowe są wyjątkiem od zasady powszechności opodatkowania, dlatego do interpretacji przepisów ustanawiających zwolnienia podatkowe, należy stosować wykładnię ścisłą, która nie wychodzi poza literalne brzmienie przepisów.

Z treści przywołanych unormowań wynika, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. A contrario, jeżeli działalność gospodarcza nie jest prowadzona na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, to nie będzie ona podlegała zwolnieniu z opodatkowania. Analogicznie, jeżeli dany rodzaj działalności gospodarczej nie jest wymieniony w treści zezwolenia, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego, jako wynikający z działalności odrębnej niż wskazana w zezwoleniu.

W przedmiotowej sprawie, Spółka prowadzi działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, obejmującego działalność produkcyjną, handlową oraz usługową w zakresie wyrobów wytwarzanych w SSE, tj. płytek ceramicznych, w ramach wskazanych pozycji Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług z 1997 r. tj.: sekcja D podsekcja DI dział 26 grupa 26.3 klasa 26.30 - płytki ceramiczne.

Należy zatem stwierdzić, że świadczenie usług doradczych w zakresie produkcji płytek ceramicznych na rzecz nowo utworzonego podmiotu, funkcjonującego w SSE, nie mieści się w zakresie posiadanego przez Spółkę zezwolenia. W rezultacie nie można uznać, że przychód z tytułu świadczenia tych usług, będzie przychodem z działalności gospodarczej wykonywanej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia i podlegał będzie zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o p.d.o.p.

Reasumując, wynagrodzenie, które zostanie otrzymane przez Spółkę z tytułu świadczenia usług doradczych w zakresie produkcji płytek ceramicznych na rzecz nowo utworzonego podmiotu, funkcjonującego w SSE, będzie stanowiło przychód z tytułu działalności niewymienionej w zezwoleniu, a zatem, dochód z tego tytułu nie będzie korzystał ze zwolnienia wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o p.d.o.p.

Stanowisko Wnioskodawcy należy zatem uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.