IBPB-1-3/4510-574/15/MO

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 24 września 2015 r. (wniosek przesłany tego samego dnia za pośrednictwem platformy e-PUAP), uzupełnionym 6 października i 5 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy na potrzeby ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Wnioskodawca powinien ustalić wartość składników majątkowych, niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa w wysokości wartości rynkowej tych składników z dnia nabycia przedsiębiorstwa (pytanie oznaczone we wniosku nr 4) - jest prawidłowe.

W dniu 24 września 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek przesłany za pośrednictwem platformy e-PUAP o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy na potrzeby ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Wnioskodawca powinien ustalić wartość składników majątkowych, niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa w wysokości wartości rynkowej tych składników z dnia nabycia przedsiębiorstwa.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką akcyjną (dalej: "Spółka" lub "Wnioskodawca") będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca planuje zawrzeć transakcję (dalej: "Transakcja") ze spółką komandytową (dalej: "SK"), w której Wnioskodawca jest komplementariuszem, w wyniku której Wnioskodawca nabędzie przedsiębiorstwo prowadzone przez SK. Transakcja będzie elementem restrukturyzacji grupy kapitałowej, w skład której wchodzi Wnioskodawca. Przedmiotem Transakcji będzie całe przedsiębiorstwo SK, czyli przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 121 z późn. zm.; dalej: "k.c."). Przedsiębiorstwo SK to zorganizowany zespół składników niematerialnych. Za jego pośrednictwem SK prowadzi działalność gospodarczą. Ponadto, przedsiębiorstwo dysponuje rozpoznawalnym na rynku znakiem towarowym, know-how oraz stałymi klientami. W momencie przeprowadzenia transakcji w skład przedsiębiorstwa mogą wchodzić zarówno środki trwale oraz wartości niematerialne i prawne, jak i składniki majątkowe niestanowiące środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Na dzień przeprowadzenia Transakcji Wnioskodawca nie będzie dysponować środkami pieniężnymi, które pozwoliłyby na sfinansowanie nabycia przedsiębiorstwa. Zatem, nabycie przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa zostanie przeprowadzone z wykorzystaniem finansowania dłużnego, które zostanie udzielone Wnioskodawcy przez SK.

Planowana Transakcja zostanie przeprowadzona w ramach poniższego mechanizmu:

1. Udzielenie finansowania/ Finansowanie.

Wnioskodawca wyemituje obligacje, które zostaną objęte przez SK. Stosownie do warunków emisji obligacji, SK będzie zobowiązany do pokrycia objętych obligacji, czyli zapłaty na rzecz Wnioskodawcy kwoty odpowiadającej cenie emisyjnej obligacji (cena emisyjna obligacji będzie równa ich wartości nominalnej). Efektem końcowym udzielenia finansowania będzie przysługująca Wnioskodawcy wierzytelność wobec SK o wypłatę kwoty pieniężnej. Kwota pieniężna będzie równa cenie emisyjnej obligacji.

2. Nabycie przedsiębiorstwa.

Drugim etapem Transakcji, po udzieleniu finansowania, będzie nabycie przedsiębiorstwa. Zamiarem Wnioskodawcy i SK jest, aby nabycie przedsiębiorstwa nastąpiło w ramach instytucji świadczenia w miejsce wykonania (tzw. datio in solutum), o której mowa w art. 453 k.c.

Działając w celu wykonania zobowiązania do zapłaty kwoty pieniężnej na rzecz Wnioskodawcy, które wynika z udzielonego finansowania SK przeniesie swoje przedsiębiorstwo na rzecz Wnioskodawcy. W umowie nabycia przedsiębiorstwa, zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a SK, strony uznają, że zobowiązanie SK do zapłaty Wnioskodawcy kwoty pieniężnej z tytułu udzielonego finansowania zostało wykonane poprzez przeniesienie na rzecz Wnioskodawcy własności przedsiębiorstwa. Jak już wskazano, podstawą prawną nabycia przedsiębiorstwa będzie instytucja prawna świadczenia w miejsce wykonania (tzw. datio in solutum), o której mowa w art. 453 k.c. W ramach datio in solutum, stosownie do art. 519 § 2 pkt 2 k.c., Wnioskodawca przejmie wraz z przedsiębiorstwem zobowiązania (długi) SK, które są funkcjonalnie związane z przedsiębiorstwem. Przyjęcie długów nastąpi, stosownie do art. 521 § 2 k.c., z zastrzeżeniem uzyskania zgody poszczególnych wierzycieli na takie przejęcie (w przypadku braku zgody uprawnionego wierzyciela Wnioskodawca będzie jednak odpowiedzialny wobec SK za to, że wierzyciel nie będzie żądał od SK spełnienia świadczenia). Jeśli, z jakichkolwiek względów, nie będzie istniała możliwość zawarcia porozumienia, Wnioskodawca przejmie zobowiązania funkcjonalnie związane z przedsiębiorstwem w ramach instytucji "zwolnienia z długu", o której mowa w art. 392 k.c. Kwota wierzytelności przysługującej Wnioskodawcy wobec SK z tytułu emisji obligacji objętych przez SK (tekst jedn.: wartość nominalna obligacji) będzie stanowiła równowartość wartości rynkowej przedsiębiorstwa ustalonej na dzień nabycia przez Wnioskodawcę własności przedsiębiorstwa, pomniejszonej o wartość długów związanych funkcjonalnie z przedsiębiorstwem przejmowanych przez Wnioskodawcę. Cena nabycia przedsiębiorstwa w drodze datio in solutum (równa wartości nominalnej obligacji) pomniejszona o wartość długów przejmowanych przez Wnioskodawcę będzie wyższa od sumy wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych (środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz pozostałych składników majątkowych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy na potrzeby ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej: "Ustawa CIT") Wnioskodawca powinien ustalić wartość składników majątkowych, niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa w wysokości wartości rynkowej tych składników z dnia nabycie przedsiębiorstwa... (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość składników majątkowych (niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi), które będą wchodzić w skład nabytego przez niego przedsiębiorstwa, powinna zostać ustalona dla celów podatkowych według wartości rynkowej tych składników z dnia nabycia przedsiębiorstwa. Przepisy Ustawy o CIT nie zawierają regulacji prawnych dotyczących ustalenia dla celów podatkowych wartości składników majątkowych (niebędących środkami trwałym lub wartościami niematerialnymi i prawnych), które wchodzą w skład nabywanego przedsiębiorstwa. Chodzi w szczególności o tego rodzaju składniki majątkowe, które są wykorzystywane w działalności przedsiębiorstwa. Określenie wartości podatkowej tego rodzaju składników majątkowych jest istotne w przypadkach, w których Wnioskodawca w ramach prowadzonego (nabytego od SK) przedsiębiorstwa będzie zbywać tego rodzaju składniki majątkowe. Przedmiotowe składniki majątkowe nie stanowią środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, przez co nie ma możliwości stosowania do nich bezpośrednio przepisów Ustawy CIT dotyczących ustalania wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych. Zdaniem Wnioskodawcy, w przedmiotowej sprawie wartość składników majątkowych (niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi), które będą wchodzić w skład nabytego przez niego przedsiębiorstwa, powinna zostać ustalona dla celów podatkowych według wartości rynkowej tych składników z dnia nabycia przedsiębiorstwa. Oznacza to, że w przypadku ewentualnego odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę tych składników majątku, to właśnie wartość rynkowa tych składników majątkowych z dnia nabycia przedsiębiorstwa będzie stanowić koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy. Za takim stanowiskiem przemawiają przede wszystkich względy natury systemowej. Mając zatem na uwadze, że nabycie przez Wnioskodawcę przedmiotowych składników majątkowych nastąpi w ramach jednego i tego samego zdarzenia prawnego co nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, ustalenie wartości podatkowej wszystkich tych składników majątkowych powinno zostać przeprowadzone na analogicznych zasadach. Należy również zauważyć, że prezentowane powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej z 8 listopada 2011 r., nr IPPB3/423-655/11-2/DP, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie jednoznacznie uznał, że wartość podatkowa składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które zostały nabyte przez podatnika łącznie ze środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi w ramach likwidacji spółki, powinna zostać określona na takich samych zasadach jak wartość początkowa przedmiotowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. W interpretacji tej organ podniósł w szczególności, co następuje: sposób określania wartości początkowej, który został opisany powyżej, powinien zostać zastosowany przez Wnioskodawcę również do ustalenia wartości początkowej składników majątkowych, które nie są środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnych. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera w tym zakresie szczegółowych uregulowań, ale, jak słusznie wskazał Wnioskodawca, zasadę taką można uznać za słuszną w związku z interpretacją ogólnych przepisów w zakresie ustalania przychodów podatkowych i związanych z przychodami kosztów. Brak jest również podstaw do różnicowania konsekwencji podatkowych dla różnic zakwalifikowanych składników majątkowych (środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz innych składników) otrzymanych w wyniku jednego zdarzenia, jakim jest likwidacja osoby prawnej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo należy zaznaczyć, że tut. Organ w niniejszej interpretacji, nie dokonał oceny, czy czynność przeniesienia przedsiębiorstwa SK na rzecz Wnioskodawcy, w wyniku zawarcia umowy datio in solutum jest czynnością prawnie dopuszczalną.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-3 i 5 zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu, ul. Kośnego 70, 45-372 Opole, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.