IBPB-1-3/4510-102/16/WLK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 2 lutego 2016 r. (data wpływu do tut. BKIP 4 lutego 2016 r.), uzupełnionym 24 lutego 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie:

* ustalenia, czy wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział Logistyki, spełnia warunki do uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa,

* rozpoznania przychodów w sytuacji objęcia udziałów w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa

jest prawidłowe.

W dniu 4 lutego 2016 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie:

* ustalenia, czy wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział Logistyki, spełnia warunki do uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa,

* rozpoznania przychodów w sytuacji objęcia udziałów w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

X S.A. (dalej jako: "Wnioskodawca" lub "Spółka") prowadzi działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji artykułów elektrotechnicznych w Polsce. Podstawowa działalność Spółki obejmuje sprzedaż produktów elektrotechnicznych w internetowym sklepie, przy wsparciu ogólnopolskiej sieci doradców klienta - przedstawicieli handlowych i pracowników biur handlowych. Spółka jest również większościowym udziałowcem innych spółek, zajmujących się handlem artykułami elektrotechnicznymi (m.in. A S.A., B Sp. z o.o., C S.A.), które razem z nią tworzą grupę kapitałową D (dalej: "Grupa D").

Istotną rolę w działalności Spółki odgrywa działalność logistyczna, prowadzona przez odrębny Dział Logistyki. Obejmuje ona między innymi zarządzanie spedycją, przyjęcie towaru, dokonanie procesu pre-packingu (dla wybranych grup towarowych), weryfikację danych logistycznych (wymiarowanie i ważenie), magazynowanie, przygotowywanie poszczególnych przesyłek na podstawie wprowadzonych do systemu zleceń klienckich, konfekcjonowanie, administrację wysyłek, administrację reklamacji i zwrotów towarów, itp. Działalność logistyczna prowadzona jest poprzez centrum logistyczne, na które składa się działka, zabudowana specjalistycznymi budynkami magazynowymi o powierzchni ponad 10.000 m², oraz zewnętrznym placem kablowym o powierzchni powyżej 25.000 m², wyposażonymi w specjalistyczne maszyny i urządzenia (m.in. regały magazynowe, układnice, przewijarki do kabli, systemy identyfikacji i wyszukiwania towarów, doki rozładunkowo-załadunkowe, itp.). Centrum logistyczne obsługuje wszystkie zamówienia realizowane przez Spółkę oraz inne podmioty z Grupy D, jak również w ograniczonym zakresie, świadczy usługi na rzecz podmiotów spoza Grupy D.

Należy zaznaczyć, że działka, budynki i budowle, składające się na centrum logistyczne (bez maszyn i urządzeń), są użytkowane przez Spółkę na podstawie umowy najmu, zawartej z developerem (dalej jako: "Umowa najmu"). Prócz udostępnienia Spółce istniejących budynków i budowli centrum logistycznego, developer zobowiązał się także do wybudowania dodatkowej powierzchni magazynowej, która po ukończeniu również zostanie wynajęta Spółce na potrzeby jej działalności logistycznej.

Dział Logistyki został wyodrębniony wewnętrznie w strukturze Spółki na podstawie uchwały Zarządu Spółki. Zgodnie z treścią Uchwały przedmiotem działalności Działu Logistyki jest świadczenie usług logistycznych. Ponadto, ze względu na specyfikę swojej działalności, Dział Logistyki pełni również dodatkowe funkcje związane z bezpieczeństwem i higieną pracy (BHP) oraz z zarządzaniem określonymi składnikami majątku trwałego Spółki. Do Działu Logistyki zostały przypisane etaty pracowników posiadających wiedzę i doświadczenie, umożliwiające realizację zadań gospodarczych Działu Logistyki, w tym osoby zajmujące stanowiska kierownicze i specjalistyczne, na czele z odpowiedzialnym za działalność logistyczną członkiem zarządu ds. operacyjnych.

Do Działu Logistyki są przyporządkowane składniki majątkowe (materialne i niematerialne) niezbędne dla samodzielnego prowadzenia przez tę jednostkę działalności gospodarczej. Są to głównie środki trwałe - przede wszystkim specjalistyczne maszyny i urządzenia, wartości niematerialne i prawne w postaci specjalistycznego oprogramowania komputerowego, itp.

Z operacyjnego punktu widzenia do Działu Logistyki przypisane są właściwe tej jednostce kontrakty handlowe (zarówno sprzedażowe jak i zakupowe) związane z prowadzoną przez tę jednostkę działalnością, w szczególności umowy o świadczenie usług na rzecz klientów, umowa najmu centrum logistycznego, umowy z firmami kurierskimi, i transportowymi, umowy z agencjami pracy tymczasowej, itd.

Przedstawiona wyżej specyfika działalności biznesowej Spółki ma również swoje odbicie na poziomie księgowym i raportowym. W ramach istniejącego w Spółce systemu księgowości, możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań właściwych dla Działu Logistyki. Przy czym część kosztów, których nie da się jednoznacznie przyporządkować traktowana jest jako odnosząca się do całości działalności Spółki i dzielona odpowiednim kluczem.

Prowadzona przez Spółkę sprawozdawczość dla celów rachunkowości zarządczej pozwala wyodrębnić osobny rachunek wyników dla Działu Logistyki. Ponadto, do Działu Logistyki alokowane będzie odrębne subkonto na rachunku bankowym Spółki / odrębne konto bankowe. Za pośrednictwem subkonta / konta realizowane będą przepływy pieniężne związane z działalnością tej jednostki.

W związku z planowaną ekspansją Grupy D, która ma na celu zwiększenie zakresu świadczenia usług logistycznych na rzecz podmiotów trzecich, Spółka planuje przeniesienie Działu Logistyki do zależnej spółki kapitałowej (dalej jako: "Spółka zależna") w formie wkładu niepieniężnego.

W ramach Działu Logistyki przeniesione zostaną składniki majątkowe (materialne i niematerialne) niezbędne dla samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności:

* prawa i obowiązki wynikające z Umowy najmu z developerem;

* składniki rzeczowego majątku trwałego, w tym maszyny i urządzenia wykorzystywane w ramach działalności centrum logistycznego;

* elementy wyposażenia wykorzystywanego w obrębie centrum logistycznego;

* otwarte projekty inwestycyjne (inwestycje w toku) dotyczące działalności logistycznej;

* wartości niematerialne i prawne (przede wszystkim licencje na programy komputerowe);

* środki pieniężne (w tym środki pieniężne niezbędne do kontynuowania otwartych projektów inwestycyjnych);

* prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami i kontrahentami;

* należności i zobowiązania związane z działalnością logistyczną.

Dokonanie aportu będzie wiązało się z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 1502 z późn. zm.), w stosunku do osób, które na moment podziału będą zajmowały stanowiska przyporządkowane do Działu Logistyki.

Należy zaznaczyć, że od dnia transakcji aportowej określone funkcje, zapewniane dotychczas wewnętrznie przez Spółkę (np. obsługa prawna, informatyczna) lub też podmioty zewnętrzne (np. księgowość), będą świadczone Spółce zależnej przez samą Spółkę lub podmioty trzecie na podstawie odrębnych umów, których Spółka zależna będzie stroną. Równocześnie, nie można wykluczyć, że również Spółka zależna może po dokonaniu aportu świadczyć usługi na rzecz Spółki.

Po dokonaniu aportu, w Spółce pozostaną składniki majątkowe związane z działalnością handlową. W rezultacie wyżej opisanych działań, to jest zbyciu Działu Logistyki na rzecz Spółki zależnej, działalność gospodarcza Działu Logistyki będzie kontynuowana w Spółce zależnej w zakresie, w jakim wykonywana była ona dotychczas w ramach Spółki, z kolei Spółka będzie nadal prowadziła swoją podstawową działalność handlową.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1. Czy wydzielona część majątku w postaci Działu Logistyki, obejmująca wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej: "ustawy o CIT").

2. Czy w konsekwencji wniesienie Działu Logistyki aportem do innego podmiotu nie będzie skutkowało po stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy:

1. Wydzielona część majątku w postaci Działu Logistyki, obejmująca wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

2. Wniesienie Działu Logistyki do Spółki zależnej w formie wkładu niepieniężnego będzie dla Spółki zdarzeniem neutralnym na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, to jest po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, przy czym przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Ustawa o CIT różnicuje zatem skutki związane objęciem udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny, w zależności od tego czy:

* przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo / jego zorganizowana część - w takim przypadku czynność ta jest neutralna podatkowo z perspektywy podatku dochodowego od osób prawnych,

* przedmiotem wkładu są inne składniki majątku i w konsekwencji wspólnik wnoszący wkład niepieniężny obowiązany jest do rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu.

W konsekwencji, celem dokonania prawidłowej oceny skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Działu Logistyki do Spółki zależnej niezbędne jest przeprowadzenie weryfikacji, czy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Pojęcie przedsiębiorstwa oraz jego zorganizowanej części.

Ustawa o CIT definiuje pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie powołanych powyżej przepisów oraz w zgodzie z utrwalonym stanowiskiem doktryny i orzecznictwa przesłankami do uznania określonego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:

Mając na uwadze, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy weryfikować czy wskazane powyżej przesłanki zostały spełnione, niezbędnym jest przeprowadzenie każdorazowo odrębnej analizy w stosunku do danego stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego.

1. Istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Zarówno w doktrynie, jak i w praktyce organów podatkowych przyjmuje się, że w celu uznania określonego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zespół ten powinien obejmować co najmniej jeden składnik materialny oraz niematerialny. Podkreśla się również, że: w kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE, nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa (tak np. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 lutego 2013 r., sygn. ILPP2/443-1186/12-3/MR).

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest jednak sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników, dzięki którym ma ona potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, lecz zorganizowanym ich zespołem, przy czym istotną kwestią jest w tym zakresie rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, to jest na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 21 sierpnia 2014 r., sygn. IPPP1/443-660/14-4/EK).

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, spełnienie powyższej przesłanki jest bezsporne. W skład Działu Logistyki wchodzić będą zarówno składniki o charakterze materialnym jak i składniki niematerialne (w tym zobowiązania). Co więcej, składniki te są ze sobą funkcjonalnie powiązane - służyć będą do realizacji zadań gospodarczych określonych jako przedmiot działalności Działu Logistyki. Składniki te pozostają, zdaniem Wnioskodawcy, w takich relacjach, że umożliwiają prowadzenie założonej działalności gospodarczej za pośrednictwem Działu Logistyki również po jego przeniesieniu do Spółki zależnej.

Powyższe konkluzje znajdują potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z 27 marca 2013 r. (sygn. II FSK 1896/11) stwierdził, że:

Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. (...). W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, a Naczelny Sąd Administracyjny w składzie orzekającym w tej sprawie poglądy te podziela, że możliwość uznania danej czynności prawnej za mającą za przedmiot zorganizowaną część przedsiębiorstwa zależna jest właśnie od tego, czy zespół ten pozwala na realizację działań gospodarczych, do których zorganizowana część przedsiębiorstwa została powołana.

Stanowisko takie aprobują również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych. W tym zakresie Wnioskodawca pragnie wskazać przykładowo na interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu 10 czerwca 2015 r. (sygn. ILPP1/4512-1-222/15-2/JSK).

2. Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie zawiera definicji wyodrębnienia organizacyjnego, jednak na gruncie dorobku praktyki i doktryny uznaje się, że oznacza ono formalne wydzielenie danych składników majątkowych w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Z praktyki organów podatkowych wynika, że: wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa «na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 18 października 2013 r., sygn. ILPB3/423-340/13-2/JG).

Z kolei, w interpretacji indywidualnej z 3 lutego 2015 r. (sygn. IBPBI/2/423-1284/14/IZ) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach stwierdził, że: O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Powyższe rozumienie wyodrębnienia organizacyjnego potwierdzają także m.in.:

* interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 5 stycznia 2015 r., sygn. IPTPP2/443-738/14-4/DS,

* interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 30 grudnia 2014 r., sygn. IPTPP1/443-746/14-2/MW.

W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze kryteria przemawiające za wyodrębnieniem organizacyjnym podnoszone przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, należy wskazać, że w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego:

* zgodnie z treścią Uchwały, Dział Logistyki stanowi odrębną jednostkę organizacyjną wyodrębnioną w sposób formalny w strukturze Spółki,

* Dział Logistyki obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie logistyki.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Dział Logistyki spełnia przesłanki uznania za jednostkę wyodrębnioną organizacyjnie.

3. Wyodrębnienie finansowe

W ocenie organów podatkowych wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 lutego 2015 r. sygn. IBPBI/2/423-1284/14/IZ, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 5 stycznia 2015 r. sygn. IPTPP2/443-738/14-4/DS, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 17 grudnia 2014 r., sygn. IPTPP1/443-747/14-2/AK, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 kwietnia 2014 r., sygn. ILPB3/423-27/14-4/JG).

O wyodrębnieniu finansowym Działu Logistyki świadczą, zdaniem Wnioskodawcy, następujące elementy:

* na moment aportu do Działu Logistyki alokowane będą środki pieniężne, zdeponowane na subkoncie w rachunku bankowym / na rachunku bankowym Spółki przypisanym do Działu Logistyki, a rachunek ten będzie w sposób efektywny wykorzystywany w ramach działalności logistycznej;

* na moment dokonania aportu Działu Logistyki Wnioskodawca będzie w stanie wyodrębnić aktywa i pasywa (w tym zobowiązania) oraz koszty i przychody związane z funkcjonowaniem Działu Logistyki;

* dla celów wewnętrznych, istnieje możliwość sporządzania odpowiednich dokumentów w postaci odpowiedników bilansu (tzn. zestawienia wartości aktywów i pasywów Działu Logistyki) oraz rachunku zysków i strat (przychodów i kosztów alokowanych do Działu Logistyki) w odniesieniu do Działu Logistyki.

W konsekwencji istnieje możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów, należności oraz zobowiązań do Działu Logistyki, a w konsekwencji przesłanka dotycząca wyodrębnienia finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w odniesieniu do Działu Logistyki również zostanie spełniona.

4. Wyodrębnienie funkcjonalne

W świetle powyżej przytoczonych przepisów, zespół składników materialnych i niematerialnych, aby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinien być wyodrębniony w sposób funkcjonalny, tj. powinien być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mieć zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 30 grudnia 2014 r. o sygn. IPTPP1/443-746/14-2/MW, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 6 czerwca 2014 r. sygn. IBPP1/443-522/14/BM, interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu 7 listopada 2013 r. o sygn. ILPB3/423-368/13-2/EK.

Spełnienie kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia, bez ponoszenia dodatkowych nakładów na wyposażenie zespołu składników w dodatkowe aktywa niezbędne do wykonywania działalności gospodarczej. W konsekwencji, aby "część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa" (interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach 3 lutego 2015 r. sygn. IBPBI/2/423-1284/14/IZ).

Jak wskazano w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, na moment dokonania aportu Dział Logistyki będzie zdolny do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, gdyż będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do prowadzenia działalności logistycznej.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Dział Logistyki stanowi wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników posiadający potencjalną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, na klasyfikację Działu Logistyki jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie powinien mieć wpływu fakt, że w ramach zbycia Działu Logistyki jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie dojdzie do przeniesienia wszystkich funkcji wspierających działalność Działu Logistyki, przykładowo w postaci obsługi prawnej. W ocenie Spółki, brak jest bowiem, przesłanek do powielania funkcji pomocniczych w stosunku do głównej działalności gospodarczej Działu Logistyki bowiem funkcje te nie są kluczowe z perspektywy możliwości prowadzenia zamierzonej działalności i nie pozbawiają składników majątku przyporządkowanych do Działu Logistyki przymiotu samodzielności, oraz po dokonaniu aportu funkcje te będą zapewnione przez Spółkę lub podmiot trzeci na podstawie stosownych umów.

Powyższe stwierdzenie jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, przykładowo w wyroku z 23 marca 2012 r. (sygn. II FSK 1643/10), w którym Sąd wskazał, że: zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p, definicja nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. (...) istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł Sąd I Instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55I k.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego - wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c.

Analogiczne stanowisko przyjął również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 września 2011 r. (I FSK 1383/10) w którym wskazał, że: istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego. (...) Reasumując: dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (...) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespól tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych.

Podobne stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej wydanej 25 czerwca 2015 r. (sygn. ILPB3/4510-1-137/15-2/EK), w której uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym: brak jest bowiem przesłanek do powielania funkcji pomocniczych w stosunku do głównej działalności WZI bowiem funkcje te nie są kluczowe z perspektywy możliwości prowadzenia zamierzonej działalności gospodarczej i nie pozbawiają składników majątku przyporządkowanych do WZI przymiotu samodzielności. Ponadto, funkcje pomocnicze do działalności podstawowej mogą być na późniejszym etapie zapewnione na poziomie Y lub powierzenie ich wykonywania może być zlecone i outsourcowane do innego podmiotu.

Analogiczne wnioski za prawidłowe uznał również Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2014 r. o sygn. IBPBI/2/423-1047/14/AK oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 19 lutego 2014 r. o sygn. IPPB5/423-3/14-7/MK.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Dział Logistyki obejmujący wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki materialne i niematerialne stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z czym wniesienie Działu Logistyki aportem do Spółki zależnej nie powinno skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.