IBPB-1-3/4510-10/15/MO

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 29 marca 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 9 kwietnia 2015 r.), uzupełnionym 26 czerwca 2015 r. oraz 1 i 2 lipca 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wkład pieniężny wnoszony do Spółki X przez Wnioskodawcę będzie kreował jakikolwiek przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy nawet, jeżeli w nieuzasadnionej ekonomicznie części trafi na kapitał zapasowy Spółki X (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) - jest prawidłowe.

W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wkład pieniężny wnoszony do Spółki X przez Wnioskodawcę będzie kreował jakikolwiek przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy nawet, jeżeli w nieuzasadnionej ekonomicznie części trafi na kapitał zapasowy Spółki X. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 18 czerwca 2015 r. Znak: IBPB-1-3/4510-10/15/MO, IBPB-2-1/4514-6/15/MZ, IBPB-2-1/4514-7/15/MZ, IBPP2/4512-336/15/RSz wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 26 czerwca 2015 r. oraz 1 i 2 lipca 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką komandytowo-akcyjną ("SKA"), która została zawiązana i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie ustawy nowelizującej. SKA nie dokonała zmiany roku obrotowego po dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej. Obecny i zarazem pierwszy rok obrotowy SKA rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2014 r. i zakończy się po dniu 31 grudnia 2013 r. Zgodnie z art. 4 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej, do zakończenia jej pierwszego roku obrotowego SKA nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, potwierdziły to również interpretacje wydane przez organy podatkowe.

Wspólnikiem SKA są spółki kapitałowe, jedna z nich posiada status komplementariusza (dalej: Spółka X), druga zaś status akcjonariusza (dalej: Spółka Y). W przyszłości rozważana jest sprzedaż przedsiębiorstwa lub aktywów nietworzących przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej część przedsiębiorstwa przez SKA do majątku dotychczasowego komplementariusza Spółki X. W wyniku tej transakcji powstanie należność, która zostanie uregulowana. Następnie niewykluczone jest, że Spółka X przestanie pełnić funkcję komplementariusza, tym samym nie będzie wspólnikiem Wnioskodawcy. Dotychczasowy akcjonariusz Spółka Y nie będzie komplementariuszem. Komplementariuszem będzie inna spółka kapitałowa. W wyniku tych działań SKA będzie miała środki pieniężne z tytułu sprzedaży swojego przedsiębiorstwa bądź aktywów nietworzących przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej część przedsiębiorstwa. Następnie SKA zamierza podwyższyć kapitały (zakładowy oraz zapasowy) Spółki X w ten sposób, że znaczna część środków trafi na kapitał zapasowy Spółki X. Niewykluczone, że po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego, udziały SKA w Spółce X zostaną umorzone (umorzenie przymusowe/automatyczne bądź dobrowolne) za wynagrodzeniem bądź bez wynagrodzenia. W przypadku określenia wynagrodzenia za umarzane, byłoby ono znacząco niższe od wartości rynkowej umarzanych udziałów. W analizowanej sytuacji czynności wniesienia wkładu gotówkowego do Spółki X i późniejsze umorzenie udziałów w Spółce X nastąpią po zakończeniu roku obrachunkowego i uzyskaniu statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych przez SKA.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wkład pieniężny (gotówkowy) wnoszony do Spółki X przez Wnioskodawcę będzie kreował jakikolwiek przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy nawet, jeżeli w nieuzasadnionej ekonomicznie części trafi na kapitał zapasowy Spółki X... (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, wkład pieniężny (gotówkowy) wnoszony do Spółki X przez spółkę komandytowo-akcyjną nie będzie kreował przychodu podatkowego po stronie spółki komandytowo-akcyjnej.

Zgodnie z przepisami ustawy o p.d.o.p., w ich brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2014 r., spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zgodnie z obecnym brzmieniem art. 1 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej "ustawy o p.d.o.p."), ustawa ta ma również zastosowanie do spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z tym że w sytuacji, której dotyczy wniosek przedmiotem wkładu będzie gotówka, a czynność ta będzie realizowana po uzyskaniu statusu podatnika dochodowego od osób prawnych (po zakończeniu obowiązującego roku obrachunkowego), stąd też po stronie SKA nie powstanie przychód w wysokości wartości nominalnej objętych udziałów. Brak konieczności rozpoznania przychodu podatkowego wynika bezpośrednio z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o p.d.o.p., zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, przy czym w przypadku aportu niepieniężnego art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Oznacza to, że wyłącznie w przypadku gdy dojdzie do aportu w postaci składnika majątkowego, nie będącego przedsiębiorstwem bądź jego zorganizowaną częścią po stronie wnoszącego aport powstaje przychód podatkowy w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów. Przy czym od 1 stycznia 2014 r., dodano zdanie, w którym ustawodawca jednoznacznie podkreślił, że art. 14 ust. 1-3 ustawy o p.d.o.p., dotyczący wyceny wartości rynkowej, ma odpowiednio zastosowanie do wkładu niepieniężnego innego niż przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część, tym samym przepis ten nie będzie miał zastosowywania do wkładu pieniężnego, gdyż ustawa o p.d.o.p. nie opodatkowuje wkładów pieniężnych, lecz wyłącznie aporty składników majątkowych innych niż przedsiębiorstwo bądź zorganizowana część. Oznacza to, że nie ma podstaw, ażeby organ podatkowy na gruncie ustawy o p.d.o.p. kwestionował proporcję wartości wkładu między kapitał zakładowy i zapasowy, w przypadku gdy przedmiotem wkładu są środki pieniężne. Zatem, SKA może wnieść w dowolny sposób wkład pieniężny do Spółki X, a wkład ten będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym ze względu na fakt, że jest to wkład pieniężny (gotówkowy), a wniesienie takiego wkładu nie wyczerpuje dyspozycji przepisu tym samym nie będzie rodziło obowiązku podatkowego.

Tak więc wkład pieniężny (gotówkowy) wnoszony do Spółki X przez spółkę komandytowo-akcyjną nie będzie kreował przychodu podatkowego po stronie spółki komandytowo-akcyjnej, a podział wnoszonych w formie wkładu środków pieniężnych między kapitał zakładowy i zapasowy jest pozostawiony wyłącznie w gestii Podatnika.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.), przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Źródłem powstania przychodu opisanego w ww. przepisie, powstającego po stronie udziałowca (podmiotu wnoszącego aport) jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkłady niepieniężne (aporty), z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przychodem wskazanym w tym przepisie jest nominalna, a więc zadeklarowana w umowie lub w statucie, wartość udziałów (akcji).

Uogólniając można stwierdzić, że dyspozycją art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy został objęty każdy wkład do spółki, z wyjątkiem pieniędzy, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Wobec powyższego, w sytuacji wniesienia przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego do Spółki X nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy, nawet jeżeli w nieuzasadnionej ekonomicznie części trafi na kapitał zapasowy Spółki X.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 2-9 zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.