IBPB-1-2/4510-572/15/JW

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 8 września 2015 r. (data wpływu do Izby Skarbowej w Łodzi 11 września 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wyodrębniona ze Spółki działalność działu X.pl stanowić będzie w dacie aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji wniesienie działu X.pl (wraz z przypisanymi do niego aktywami oraz zobowiązaniami) aportem do Spółki Celowej nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.

W dniu 11 września 2015 r. do Izby Skarbowej w Łodzi wpłynął wniosek z 8 września 2015 r., następnie przesłany do BKIP w Piotrkowie Trybunalskim (data wpływu 14 września 2015 r.). Wniosek ten przekazany został do tut. BKIP (data wpływu 21 września 2015 r.) do załatwienia zgodnie z właściwością.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca zajmuje się badaniami naukowymi i pracami rozwojowymi w zakresie rozwoju umiejętności poznawczych osób dorosłych. Podstawą działalności jest oferowanie systemu testów i ćwiczeń rozwijających umiejętności w obszarach takich jak percepcja, koncentracja, pamięci, myślenie logiczne czy elastyczność poznawcza oraz popularyzacja wiedzy o podstawach produktywności i uczenia się.

Spółka dokonała reorganizacji wewnętrznej struktury organizacyjnej poprzez wyodrębnienie działu X.pl - zajmującego się rozwojem umiejętności poznawczych dzieci i młodzieży - który w przyszłości zamierza przenieść do nowo utworzonej Spółki Celowej. Po przeniesieniu działalności zorientowanej na dzieci i młodzież, Wnioskodawca skupi się na wspieraniu osób dorosłych, pracujących w dużym przeciążeniu informacyjnym, pod presją czasu i w stresie, zainteresowanych ćwiczeniami mózgu w celu podniesienia własnej produktywności oraz zdolności do ciągłego uczenia się (menadżerowie, konsultanci, analitycy, ale też studenci, prawnicy czy lekarze).

Aktualnie działalność X.pl, czyli działu badań nad rozwojem umiejętności poznawczych dzieci i młodzieży, stanowi w ramach struktury Wnioskodawcy odrębną działalność. W szczególności, działalność działu X.pl jest wyodrębniona w strukturze w sposób organizacyjny, finansowy i funkcjonalny.

I. Wyodrębnienie organizacyjne

Dział X.pl jest zorganizowaną formą, posiadającą wszelkie niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności tylko w zakresie rozwoju umiejętności poznawczych dzieci i młodzieży, tj.

II. Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe działu X.pl istnieje już obecnie poprzez możliwość alokowania do niej związanych z nią przychodów i kosztów, jak również aktywów i pasywów. Przychody i koszty, aktywa i pasywa działu X.pl są identyfikowane odrębnie od pozostałej działalności Wnioskodawcy, poprzez stworzenie w Zakładowym Planie Kont odrębnej struktury subkont umożliwiającej sporządzenie odrębnego wyniku finansowego dla potrzeb informacyjnych Zarządu Spółki. Istniejąca struktura subkont pozwala zatem na ocenę efektywności działalności działu X.pl, jak również na wyodrębnienie jej środków trwałych.

III. Wyodrębnienie funkcjonalne

Pracownik Wnioskodawcy oddelegowany jest do działu X.pl i zajmuje się analizami w zakresie rozwoju umiejętności poznawczych dzieci i młodzieży, innych niż badania nad rozwojem osób dorosłych. Dział X.pl posiada również odrębną strukturę zarządczą w postaci Dyrektora posiadającego kompetencje w zakresie rozwoju umiejętności poznawczych dzieci. Dyrektor działu sprawuje bezpośredni nadzór merytoryczny nad działalnością działu i jego pracowników.

Aport.

Opisana powyżej działalność działu X.pl zostanie wniesiona przez Wnioskodawcę w drodze aportu do nowo utworzonej Spółki Celowej, w zamian za udziały w tej Spółce. W ramach aportu do Spółki Celowej zostanie wniesiona struktura organizacyjna obejmująca odpowiednią grupę składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia odrębnej działalności gospodarczej. W konsekwencji, w wyniku wniesienia działalności działu X.pl funkcjonowanie tego działu nadal będzie kontynuowane w ramach wniesionego aportu.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wyodrębniona ze Spółki działalność działu X.pl stanowić będzie w dacie Aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji wniesienie działu X.pl (wraz z przypisanymi do niego aktywami oraz zobowiązaniami) aportem do Spółki Celowej nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębniona ze Spółki działalność działu X.pl stanowić będzie w dacie aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej także: "ZCP") w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej także: "u.p.d.o.p."), a w konsekwencji wniesienie działalności działu X.pl (wraz z przypisanymi jej aktywami i zobowiązaniami) aportem do Spółki Celowej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., zorganizowana część przedsiębiorstwa jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z przytoczoną powyżej definicją z ustawy podatkowej mamy do czynienia z ZCP, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

W odniesieniu do stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) Spółka stwierdza że:

Ad. 1

Istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do działalności działu X.pl, w szczególności:

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca jest zdania, że przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych będzie spełniona.

Ad. 2 Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, działalność działu X.pl cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym. Co do zasady wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako odrębny dział i tak jest w opisywanym przypadku. Dział posiada własną wewnętrzną strukturę organizacyjną, na której czele stoi Dyrektor, a pracę wykonuje odpowiednio przeszkolony pracownik.

Dodatkowo Wnioskodawca zaznacza, że wyodrębnienie organizacyjne znajdzie również odzwierciedlenie w odrębności przejawiającej się w przedmiocie działalności Wnioskodawcy i działu X.pl, których zakres będzie rozłączny. Dział X.pl zajmuje się rozwojem umiejętności poznawczych dzieci i młodzieży, podczas, gdy głównym profilem działalności samego Wnioskodawcy jest wsparcie osób dorosłych pracujących zawodowo.

Mając powyższe na uwadze, w opinii Wnioskodawcy, przedstawiony dział X.pl jako zespół składników wyodrębniony w strukturze Spółki w postaci działu, pozwala uznać, że przesłanka wyodrębnienie organizacyjnego w świetle art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. będzie spełniona.

Wyodrębnienie finansowe w przypadku działu X.pl, zdaniem Wnioskodawcy, również zostaje spełnione poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, które pozwalają na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działu X.pl. Jednocześnie wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej jednostki od podmiotu, w ramach którego ta jednostka działa. W omawianej sytuacji Wnioskodawca stworzył w Zakładowym Planie Kont odpowiednie subkonta, dzięki którym możliwe jest odrębne opracowanie, chociażby dla potrzeb informacyjnych Zarządu, rachunku zysków i strat oraz bilansu.

Ad. 3 Wyodrębnienie funkcjonalne.

W ocenie Wnioskodawcy wyodrębnienie funkcjonalne związane jest z zadaniami gospodarczymi, do realizacji których powołany jest dział X.pl. Dział zajmuje się rozwojem umiejętności poznawczych dzieci i młodzieży, podczas, gdy głównym profilem działalności samego Wnioskodawcy jest wsparcie osób dorosłych pracujących zawodowo. Psychologia rozwoju wskazuje na zasadnicze różnice pomiędzy dynamicznie rozwijającymi się dziećmi a ukształtowanymi już dorosłymi, co istotnie wpływa na metody treningów, technologię ich wykonania, pozycjonowanie na rynku i marketing. Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego czyli wprowadzenia w postaci aportu do nowo utworzonej Spółki Celowej ZCP (działu X.pl) podkreśla, że dział te będzie mieć możliwość samodzielnej realizacji ww. zadań gospodarczych i mógłby stanowić niezależne od Wnioskodawcy przedsiębiorstwo.

Dział X.pl organizuje szkolenia dla firm z branży kształcenia pozaszkolnego i rozwoju dzieci, współpracuje też z jednostkami badawczymi prowadzącymi badania w tym zakresie. Jak Wnioskodawca wskazał, do działu X.pl przypisane są już w chwili obecnej niezbędne składniki pozwalające na realizowanie działalności przypisanej temu działowi samodzielnie w oderwaniu od pozostałej działalności Spółki. Co więcej, jak podkreśla Wnioskodawca, z uwagi na równy charakter działalności przypisany Spółce i działowi X.pl nie powinno być wątpliwości, iż dział X.pl jest funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki.

Ad. 4 Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze. Ostatnim warunkiem do uznania działu X.pl za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność stanowienia, przez niego niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany powyżej zespół składników zorganizowanych w ramach działu X.pl umożliwia prowadzenie samodzielnej działalności w zakresie rozwoju umiejętności poznawczych dzieci i młodzieży. Przemawia za tym fakt, że już w chwili obecnej wyodrębniona jest jej działalność, zanim w formie aportu zostanie przekazana do Spółki Celowej. Po dokonaniu aportu będzie w stanie samodzielnie kontynuować analizowaną działalność w oparciu o własną strukturę organizacyjną, która funkcjonuje już teraz w ramach całej Spółki Wnioskodawcy. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, działalność działu X.pl jest zdolna do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych jak niezależne przedsiębiorstwo, w szczególności zaś:

Okoliczności przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazują zatem na to, że wydzielony dział X.pl już posiada i w dacie aportu także będzie posiadał zdolność do samodzielnego, niezależnego funkcjonowania, a Spółka Celowa jako podmiot otrzymujący aport będzie miała możliwość kontynuowania działalności w zakresie rozwoju umiejętności poznawczych dzieci i młodzieży w oparciu o otrzymane składniki majątku. Fakty te pozwalają, zdaniem Wnioskodawcy, na kwalifikację już istniejącego w strukturze Wnioskodawcy działu X.pl jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy o podatku od towarów i usług (winno być: ustawy o podatku o podatku dochodowym od osób prawnych).

Na potwierdzenie powyższego stanowiska Wnioskodawca wskazuje interpretacje indywidualne wydane przez:

* Dyrektora Izby skarbowej w Katowicach z 19 lutego 2014 r. Znak IBPP3/443-1373/14/JP,

* Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 17 lutego 2015 r. Znak IBPP3/443-1360/14/JP.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, czyli wniesieniu w formie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo powstałej Spółki Celowej nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości nominalnej wartości udziałów objętych w zamian za aport - na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, pl. Marii Skłodowskiej - Curie 40, 20-029 Lublin, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 z późn. zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.