IBPB-1-2/4510-370/16/MM - Rozliczenie faktur korygujących dotyczących sprzedaży związanej z wydzielonymi ZCP.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 9 marca 2016 r., który wpłynął do tut. Biura 15 marca 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do dokonywania korekt zeznań podatkowych CIT za lata podatkowe poprzedzające rok podziału, a dotyczących działalności wydzielonego ZCP oraz korekt rozliczeń podatkowych (zapłaty zaległego podatku lub wystąpienia o jego nadpłatę) w części dotyczącej działalności wydzielonego ZCP za okres od początku roku, w którym nastąpił podział do dnia podziału (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6 - stan faktyczny) - jest prawidłowe.

W dniu 15 marca 2016 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do dokonywania korekt zeznań podatkowych CIT za lata podatkowe poprzedzające rok podziału, a dotyczących działalności wydzielonego ZCP oraz korekt rozliczeń podatkowych (zapłaty zaległego podatku lub wystąpienia o jego nadpłatę) w części dotyczącej działalności wydzielonego ZCP za okres od początku roku, w którym nastąpił podział do dnia podziału.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Wnioskodawca", "Spółka") prowadzi działalność gospodarczą głównie w zakresie logistyki materiałowej, handlu materiałami konsumpcyjnymi, produkcji wiązek przewodów elektrycznych, a od 31 lipca 2015 r. także w zakresie przewozów osobowych.

W dniu 31 lipca 2015 r. (dalej: "dzień podziału", "dzień wydzielenia") w wyniku podziału X. Sp. z o.o. (dalej: "Spółka dzielona") przeprowadzonego w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.), tj. poprzez przeniesienie na spółki przejmujące oraz na spółkę nowo zawiązaną części majątku Spółki dzielonej w postaci wyodrębnionych oddziałów lub wydziałów, do Spółki wydzielony został zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań Spółki dzielonej wchodzących w skład Wydziału Przewozów Osobowych (dalej: "WPO", "ZCP"). WPO stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.; dalej: "ustawa o CIT"), co zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu na rzecz Spółki dzielonej w dniu 25 czerwca 2015 r. (Znak: ILPB3/4510-1-141/15-2/EK).

W związku z wydzieleniem WPO do Wnioskodawcy w dniu 31 lipca 2015 r. właściwy sąd rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Należy zaznaczyć, że pozostający w Spółce dzielonej zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych, włączając zobowiązania, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci Oddziału Transportu Kolejowego i Napraw Wagonów (dalej: "OTKiNW"), w ramach którego Spółka dzielona kontynuuje swoją działalność w zakresie świadczenia usług transportowych realizowanych transportem kolejowym, a także wykonywania prac utrzymaniowo-naprawczych dla wagonów towarowych oraz wagonetek. Fakt, że OTKiNW

stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT został potwierdzony w interpretacji indywidualnej z dnia 25 czerwca 2015 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (Znak: ILPB3/4510-1-138/15-2/EK).

Rok podatkowy Wnioskodawcy jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

Rozliczenia CIT związane z transakcjami, których realizacja rozpoczęła się przed dniem podziału.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka, jako Spółka przejmująca, uzyskała przychody związane z działalnością WPO, w stosunku do których, zgodnie z ustawą o CIT, datą powstania przychodu był dzień przypadający na okres po dniu podziału, podczas gdy dotyczyły one świadczeń, których realizacja rozpoczęła się jeszcze przed dniem podziału (w Spółce dzielonej). Jednocześnie, nie można wykluczyć, że Spółka dzielona w okresie przed podziałem poniosła określone wydatki, które na gruncie ustawy o CIT należy sklasyfikować jako koszty bezpośrednio związane ze wskazanym powyżej przychodem powstałym po dniu podziału. Wnioskodawca nie wyklucza przy tym występowania analogicznych sytuacji w przyszłości, tj. przypadków, kiedy uzyska on w przyszłości przychody, w stosunku do których datą powstania przychodu (zgodnie z ustawą o CIT) będzie dzień przypadający na okres po dniu podziału, a dotyczyć one będą świadczeń rozpoczętych przez Spółkę dzieloną przed dniem podziału.

Rozliczenia w zakresie świadczenia wybranych usług.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka dzielona zawarła umowy na świadczenie usług (w szczególności usług transportowych) ze swoimi usługobiorcami (podmiotami będącymi podatnikami VAT). Usługi te realizowane były/są w ramach działalności poszczególnych wydzielanych ZCP, w tym w ramach WPO przejętego przez Spółkę. Na skutek podziału Wnioskodawca, jako Spółka przejmująca, wszedł w prawa i obowiązki wynikające z tych umów.

Zgodnie z zapisami wybranych umów, faktury dokumentujące przedmiotowe świadczenia powinny być wystawiane raz w miesiącu. Co do zasady zatem ustalono miesięczne okresy rozliczeniowe.

Niemniej jednak, w ramach świadczenia powyższych usług - w odniesieniu do miesiąca, w którym przypadał dzień podziału - Spółka dzielona oraz Spółka ustaliły następujący sposób rozliczeń:

* w odniesieniu do usług zrealizowanych (tekst jedn.: transportów odbytych) w terminie 1-30 lipca 2015 r., kwota należna z tytułu ich świadczenia przysługiwała Spółce dzielonej;

* w odniesieniu do usług zrealizowanych (tekst jedn.: transportów odbytych) w dniu 31 lipca 2015 r., kwota należna z tytułu ich świadczenia przysługiwała Wnioskodawcy.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka dzielona wystawiła faktury dokumentujące świadczenie usług w okresie 1-30 lipca 2015 r., natomiast Spółka wystawiła faktury dokumentujące świadczenie usług w dniu 31 lipca 2015 r. Taki sposób rozliczenia, odzwierciedlony w wystawionych przez strony fakturach, został zaakceptowany przez usługobiorców, którzy uiścili kwoty należne wynikające z tych dokumentów (na rzecz odpowiednich podmiotów).

Korekta rozliczeń/deklaracji.

W ramach funkcjonowania WPO w przyszłości może okazać się konieczne wystawienie faktur korygujących (in minus oraz in plus), w szczególności:

* po dniu podziału może powstać obowiązek wystawienia faktur korygujących w stosunku do sprzedaży związanej z działalnością wydzielonego ZCP, zrealizowanej do dnia podziału,

* po dniu podziału mogą także zostać otrzymane faktury korygujące zakupy związane z wydzielonym ZCP za okres przed dniem podziału.

Możliwe są wreszcie sytuacje, w których konieczne będą korekty deklaracji i zeznań podatkowych Spółki dzielonej złożonych za okres do dnia podziału, a obowiązek złożenia korekty deklaracji będzie wynikać z korekty przeszłych rozliczeń związanych z wydzielonym ZCP.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do dokonywania korekt zeznań podatkowych CIT za lata podatkowe poprzedzające rok podziału, a dotyczących działalności wydzielonego ZCP oraz korekt rozliczeń podatkowych (zapłaty zaległego podatku lub wystąpienia o jego nadpłatę) w części dotyczącej działalności wydzielonego ZCP za okres od początku roku, w którym nastąpił podział do dnia podziału... (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6 - stan faktyczny)

Zdaniem Wnioskodawcy, nie będzie on zobowiązany do dokonywania korekt deklaracji i zeznań podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy zakończony przed dniem podziału (rok 2014) oraz lata poprzedzające, a dotyczących działalności wydzielonego ZCP, oraz korekt rozliczeń podatkowych (zapłaty zaległego podatku lub wystąpienia o jego nadpłatę) w części dotyczącej działalności wydzielonego ZCP za okres od początku roku podatkowego, w którym nastąpił podział, do dnia podziału.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie zobligowany do sporządzania korekt deklaracji i zeznań podatkowych w zakresie podatku dochodowego, a dotyczących wydzielonego ZCP oraz korekt rozliczeń podatkowych (zapłaty zaległego podatku lub wystąpienia o jego nadpłatę) w części dotyczącej wydzielonego ZCP za okres od dnia podziału.

Nie można wykluczyć sytuacji, gdy po dniu podziału konieczna będzie korekta zeznania podatkowego złożonego przez Spółkę dzieloną za rok podatkowy zakończony przed dniem podziału bądź lata wcześniejsze, w zakresie dotyczącym działalności wydzielonego ZCP.

Zgodnie z art. 81 § 1 Ordynacji podatkowej, jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą skorygować uprzednio złożoną deklarację.

Uprawnienie do skorygowania deklaracji jest, zgodnie z art. 81 § 1 Ordynacji podatkowej, ściśle związane z osobą podatnika. Uprawnionym do skorygowania własnych rozliczeń, w zakresie których deklaracje złożył dany podatnik, może być jedynie ten podatnik. W konsekwencji, zeznania podatkowe CIT, które zostały pierwotnie złożone przez Spółkę dzieloną mogą być skorygowane jedynie przez tę spółkę. Należy w tym zakresie wskazać, że konieczność korekty zobowiązań podatkowych odnoszących się do działalności wydzielonego ZCP za zamknięte okresy rozliczeniowe sprzed okresu podziału nie może w takim przypadku być przedmiotem sukcesji podatkowej.

W opinii Wnioskodawcy, mimo iż korekta zeznania podatkowego CIT może być związana z działalnością WPO, to obowiązek/uprawnienie do skorygowania zeznań podatkowych złożonych pierwotnie przez Spółkę dzieloną oraz obowiązek poniesienia związanych z tym ewentualnych ciężarów (wystąpienie o nadpłatę) za zamknięty rok podatkowy będzie w każdym przypadku ciążył na Spółce dzielonej.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, obowiązek dokonania jakiejkolwiek korekty rozliczeń podatkowych (zapłaty zaległego podatku lub wystąpienia o jego nadpłatę) w części dotyczącej działalności wydzielonego ZCP za okres od początku roku podatkowego, w którym nastąpił podział, do dnia podziału będzie spoczywał również na Spółce dzielonej.

Na Wnioskodawcy będzie natomiast ciążył obowiązek sporządzania korekt deklaracji i zeznań podatkowych w zakresie podatku dochodowego, a dotyczących wydzielonego ZCP oraz korekt rozliczeń podatkowych (zapłaty zaległego podatku lub wystąpienia o jego nadpłatę) w części dotyczącej wydzielonego ZCP za okres od dnia podziału.

Stanowisko takie potwierdzają organy podatkowe, w szczególności Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacjach indywidualnych: z 28 maja 2015 r. Znak: IBPBI/2/4510-249/15/MO, z 14 stycznia 2015 r. Znak: IBPP3/4512-23/15/EJ oraz z 22 grudnia 2014 r. Znak: IBPBI/2/423-1488/14/MS.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.: dalej: "k.s.h."), podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Cechą szczególną tego trybu podziału spółki jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną. W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

W myśl ogólnej zasady, do podziału przez wydzielenie należy stosować przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej z wyjątkami dotyczącymi podziału przez wydzielenie. Odpowiednie stosowanie przepisów uzależnione jest od tego, czy spółka, do której jest wnoszona część majątku spółki dzielonej istnieje (wtedy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki przejmującej), czy jest nowo zawiązana.

Punktem wyjścia dla podziału spółki kapitałowej przez wydzielenie, jak w każdym przypadku podziału, jest sporządzany przez zarząd spółki dzielonej plan podziału. Zgodnie z art. 534 k.s.h., plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym.

Wskazane powyżej przepisy regulują problematykę związaną z sukcesją spółek kapitałowych na gruncie prawa cywilnego. Natomiast zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.). W przepisach tych ustawodawca przedstawił zamknięty katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.

Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału, składnikami majątku. W myśl art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustawodawca nie definiuje pojęcia "praw i obowiązków podatkowych", będących na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej przedmiotem sukcesji. Jednakże należy podkreślić, że przedmiotem sukcesji prawno-podatkowej przewidzianej w ww. przepisie, będą jedynie te prawa i obowiązki dzielonej osoby prawnej, które pozostają w związku z przydzielonymi sukcesorowi w planie podziału składnikami majątku. Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada wyodrębnienie praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz wskazuje, że w odniesieniu do tak wyodrębnionych zespołów praw i obowiązków zachodzi sukcesja podatkowa.

Powyższy przepis wprowadza do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący (spółka nowo zawiązana) wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na fakt, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).

Analizy zasad sukcesji podatkowej na gruncie prawa podatkowego należy dokonać z uwzględnieniem konstrukcji danego podatku.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.; dalej: "u.p.d.o.p."), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty (...). Zgodnie z art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p., dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11, art. 24a, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Zgodnie z art. 25 ust. 1 u.p.d.o.p., podatnicy, z zastrzeżeniem ust. 1b, 2a, 3-6a, art. 21, art. 22 i art. 24a, są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Zaliczki miesięczne, o których mowa w ust. 1, podatnik wpłaca w terminie do 20 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni, z zastrzeżeniem ust. 2a. Zaliczkę za ostatni miesiąc roku podatkowego podatnik wpłaca w terminie do 20 dnia pierwszego miesiąca następnego roku podatkowego. Podatnik nie wpłaca zaliczki za ostatni miesiąc, jeżeli przed upływem terminu do jej wpłaty złoży zeznanie i dokona zapłaty podatku na zasadach określonych w art. 27 ust. 1 (art. 25 ust. 1a u.p.d.o.p.).

Stosownie do art. 27 ust. 1 u.p.d.o.p., podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a i przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku.

Zgodnie z art. 81 § 1 Ordynacji podatkowej, jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą skorygować uprzednio złożoną deklarację. Art. 81 § 2 ww. ustawy dodaje ponadto, że skorygowanie deklaracji następuje przez złożenie korygującej deklaracji.

W myśl art. 3 pkt 5 Ordynacji podatkowej, ilekroć w ustawie jest mowa o deklaracjach rozumie się przez to również zeznania, wykazy, zestawienia oraz informacje, do których składania obowiązani są, na podstawie przepisów prawa podatkowego, podatnicy, płatnicy i inkasenci.

Odnosząc zatem powyższe przepisy do przedstawionego przez Wnioskodawcę opisu stanu faktycznego, należy stwierdzić, że Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do dokonywania korekt deklaracji i zeznań podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy zakończony przed dniem podziału (rok 2014) oraz lata poprzedzające, a dotyczących działalności wydzielonego ZCP, oraz korekt rozliczeń podatkowych (zapłaty zaległego podatku lub wystąpienia o jego nadpłatę) w części dotyczącej działalności wydzielonego ZCP za okres od początku roku podatkowego, w którym nastąpił podział, do dnia podziału. Jednocześnie, Wnioskodawca będzie zobligowany do sporządzania korekt deklaracji i zeznań podatkowych w zakresie podatku dochodowego, a dotyczących wydzielonego ZCP oraz korekt rozliczeń podatkowych (zapłaty zaległego podatku lub wystąpienia o jego nadpłatę) w części dotyczącej wydzielonego ZCP za okres od dnia podziału.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy należy zatem uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Nadmienia się, że w zakresie pytania Nr 6 - zdarzenie przyszłe, Nr 1, Nr 2, Nr 3, Nr 4, Nr 5 wydano odrębne interpretacje.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Świętego Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.