IBPB-1-1/4510-98/15/DW

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 11 września 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 15 września 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie sposobu ustalenia kosztów uzyskania wskazanych we wniosku przychodów - jest prawidłowe.

W dniu 15 września 2015 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie sposobu ustalenia kosztów uzyskania wskazanych we wniosku przychodów.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką akcyjną, polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: "CIT"). W związku z planowaną restrukturyzacją grupy kapitałowej (której członkiem jest Wnioskodawca) planowane jest, iż akcje Wnioskodawcy zostaną wniesione do polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej polskim rezydentem podatkowym (dalej: "Spółka holdingowa"), w zamian za udziały w Spółce holdingowej. Udziały te obejmą osoby fizyczne, polscy rezydenci podatkowi lub polskie spółki z rezydencją podatkową w Polsce (dalej: "Wspólnicy").

Wartość nominalna udziałów wydanych przez Spółkę holdingową Wspólnikom będzie odpowiadała wartości rynkowej akcji Wnioskodawcy wniesionych do Spółki holdingowej. W rezultacie, Wspólnicy staną się udziałowcami Spółki holdingowej, ta zaś stanie się akcjonariuszem Wnioskodawcy.

Należy wskazać, iż powyższe aporty spełniać będą kryteria wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm. dalej: "Ustawa o CIT") oraz art. 24 ust. 8a ustawy z dnia 26 lipca 1992 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361, z późn. zm.). Główny majątek Wnioskodawcy stanowią udziały i akcje w spółkach kapitałowych będących polskimi rezydentami podatkowym (dalej: "Spółki celowe").

Finalnie planowane jest częściowe wycofanie się Spółki holdingowej z uczestnictwa w Wnioskodawcy. Nastąpi to poprzez zbycie przez Spółkę holdingową na rzecz Wnioskodawcy większości akcji celem umorzenia (umorzenie dobrowolne). Akcje Wnioskodawcy zostaną umorzone za wynagrodzeniem w postaci pieniężnej lub niepieniężnej (w formie udziałów i akcji w Spółkach celowych).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowym jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w związku z wydaniem udziałów i akcji w Spółkach celowych, jako wynagrodzenia za nabywane celem umorzenia akcje własne Wnioskodawcy, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości poniesionych wydatków na nabycie lub objęcie udziałów i akcji w Spółkach celowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości poniesionych wydatków na nabycie lub objęcie udziałów i akcji w Spółkach celowych w związku z wypłatą wynagrodzenia w postaci tych udziałów i akcji w ramach procedury dobrowolnego umorzenia akcji Wnioskodawcy.

Z dniem 1 stycznia 2015 r., mocą przepisów ustawy z 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1328 z późn. zm.; dalej: "Ustawa zmieniająca"), wprowadzone zostały do 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm. dalej: "Ustawa o CIT") regulacje mające na celu jednoznaczne określenie skutków, jakie wiążą się z regulowaniem przez podatników ich zobowiązań w formie wykonania na rzecz kontrahenta świadczenia niepieniężnego. I tak, zgodnie z art. 14a ust. 1 Ustawy CIT w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż wprowadzenie powyższego uregulowania do Ustawy CIT stanowi odwzorowanie ukształtowanej przez dniem 1 stycznia 2015 r. linii interpretacyjnej organów podatkowych. Zgodnie z przywołanym stanowiskiem, wykonanie zobowiązania w formie niepieniężnej, np. w postaci przekazania udziałów i akcji, powinno zostać potraktowane jako ich zbycie przez podmiot, które wykonuje tym samym dane zobowiązanie.

Wnioskodawca zaznacza przy tym, że w stanie prawnym do 31 grudnia 2014 r., z uwagi na fakt, iż takie wykonanie zobowiązania traktowane było jako zbycie danego składnika majątku, podatnicy uprawnieni byli do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w przedmiotowym zakresie.

Wprowadzony do Ustawy CIT art. 14a nie posługuje się jednak pojęciem "sprzedaży", "zbycia" itp., niemniej w ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji wykonania zobowiązania (w przedmiotowej sprawie dotyczącego wypłaty wynagrodzenia na rzecz Spółki holdingowej w związku z nabyciem akcji własnych Wnioskodawcy celem umorzenia), Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w związku z powyższym.

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż art. 14a Ustawy CIT określa zasady ustalania przychodu podatnika, który reguluje swe zobowiązanie w formie niepieniężnej. Ustawodawca nie zamieścił w tym przepisie żadnych ograniczeń co do możliwości rozpoznania kosztów w związku z wykonaniem zobowiązania w formie niepieniężnej, brak również stosownego wyłączenia w katalogu kosztów nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, aby określić dochód podatnika w związku z realizacją przez niego zobowiązania w formie niepieniężnej, należy ustalić wysokość przychodu - stosownie do postanowień art. 14a Ustawy CIT, a także określić wartość kosztów uzyskania przychodów - w zależności od przedmiotu świadczenia niepieniężnego, za pomocą którego wykonano dane zobowiązanie podatnika.

Powyższą konkluzję potwierdzają również wskazania zawarte w uzasadnieniu do projektu Ustawy zmieniającej. Ustawodawca wskazał tam bowiem, iż art. 14a Ustawy CIT stanowi doprecyzowanie przepisów Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2014 r. Wtedy to koncepcja, na gruncie której wykonanie zobowiązania poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego stanowiło zbycie przedmiotu tego świadczenia, wywodzona była z zasad ogólnych rozpoznawania przychodów określonych w art. 12 Ustawy CIT. Wprowadzenie zaś art. 14a do Ustawy CIT umożliwić miało przejrzystszą regulację przedmiotowego zagadnienia a także ukrócenie praktyk optymalizacyjnych polegających na realizacji tzw. cichych rezerw posiadanych przez podatników.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż przysługiwać mu będzie prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z związku z wypłatą wynagrodzenia w formie niepieniężnej za nabywane akcje własne celem ich umorzenia.

Na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy CIT za koszty uzyskania przychodów uznawane są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie m.in. udziałów i akcji - wydatki te są jednak kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów i akcji.

Reasumując, uwzględniając fakt, iż w przypadku uregulowania zobowiązania Wnioskodawcy do wypłaty wynagrodzenia za nabywane celem umorzenia akcje własne poprzez świadczenie niepieniężne w postaci przeniesienia własności udziałów i akcji w Spółkach zależnych dojdzie w rzeczywistości do zbycia na rzecz Spółki holdingowych tych udziałów i akcji, Wnioskodawcy przysługiwać będzie prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w tym zakresie. Należy podkreślić przy tym, iż koszty te określone będą w zależności od sposobu nabycia (albo objęcia) udziałów i akcji w danych Spółkach zależnych - zgodnie z przepisami - objętych w zamian za wkład pieniężny lub nabytych od innych podmiotów - na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT czy też w odniesieniu do udziałów i akcji objętych w zamian za wkład niepieniężny - zgodnie z art. 15 ust. 1k Ustawy CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.